“17” октября 2023 года Дело № А11-1098/2023

Резолютивная часть решения объявлена 10.10.2023. Решение в полном объеме изготовлено 17.10.2023.

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Кочешковой М.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Большаковой В.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционерного общества "Макси-Инвест", <...>, каб. 19; ОГРН <***>, ИНН <***>, в лице конкурсного управляющего ФИО1, г. Москва,

к закрытому акционерному обществу "Ковровский сталепрокатный завод", <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о взыскании 48 233 889 руб.,

при участии:

от истца: ФИО2 (доверенность от 09.03.2023 сроком действия 1 год; диплом),

от ответчика: представитель не явился (надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора),

установил.

Истец, акционерное общество "Макси-Инвест", Московская область, г. Видное (далее – АО "Макси-Инвест"), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, закрытому акционерному обществу "Ковровский сталепрокатный завод", Владимирская область, Ковровский район (далее – ЗАО "КСПЗ"), о взыскании 48 233 889 руб.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в его отсутствие по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, выслушав представителя истца, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 17.06.2020 по делу № А41-52694/2019 АО "Макси-Инвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2021 по делу № А41-52694/2019 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "Макси-Инвест", конкурсным управляющим АО "Макси-Инвест" утвержден ФИО1.

В рамках дела № А41-52694/2019 о несостоятельности (банкротстве) АО "Макси-Инвест" конкурсный управляющий последнего обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения об отступном от 31.01.2019, заключенного между АО "Макси-Инвест" и Компанией Trabikum Limited (регистрационный номер - 7085827, Соединённое Королевство, RG1 IDA, Беркшир, Ридинг, Уан Фраир Стрит (One Friar Street, Reading, Berkshire, RG1 IDA)) (далее - Компания) (ликвидирована 16.07.2019), о применении реституционных последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования АО "Макси-Инвест" к ЗАО "КСПЗ" в размере 48 233 889 руб.

В соответствии с подпунктами "а" и "b" пункта 4 соглашения об отступном от 31.01.2019, изначальные права требования к ЗАО "КСПЗ" возникли у общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Стандарт-Инвест" (далее - ООО УК "Стандарт-Инвест") (прекратила деятельность 15.01.2021) на основании договоров от 19.10.2016 № 79, № 80.

Как сообщил истец, данные договоры у конкурсного управляющего отсутствуют, в связи с чем последнему неизвестны предмет и условия договоров и, как следствие, неизвестно на основании каких обстоятельств возникли права требования ООО УК "Стандарт-Инвест" к ЗАО "КСПЗ".

21.01.2019 единственный акционер АО "Макси-Инвест" принял решение о выходе АО "Макси-Инвест" из состава участников ООО УК "Стандарт-Инвест" с выплатой в пользу АО "Макси-Инвест" в течение одного года действительной стоимости принадлежащей АО "Макси-Инвест" доли в уставном капитале общества, составляющей 99,965% уставного капитала.

31.01.2019 между АО "Макси-Инвест" и ООО УК "Стандарт-Инвест" заключен договор уступки права требования, согласно которому ООО УК "Стандарт-Инвест" в счет погашения своих обязательств перед АО "Макси-Инвест" по выплате действительной стоимости доли уступает, а АО "Макси-Инвест" принимает права требования, в частности, к ЗАО "КСПЗ" в общем размере 48 233 889 руб.

31.01.2019 единственный акционер АО "Макси-Инвест" принял решение об одобрении договора уступки права требования от 31.01.2019 и об одобрении передачи данных прав требования от АО "Макси-Инвест" в пользу Компании. 31.01.2019 права требования были переданы путем заключения соглашения об отступном от 31.01.2019.

По сведениям истца, именно это соглашение, а именно, передачу прав требования к ЗАО "КСПЗ" от АО "Макси-Инвест" Компании Trabikum Limited оспаривал конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве АО "Макси-Инвест".

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.09.2022 по делу № А41-52694/2019, вступившим в законную силу, указанное заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме, соглашение об отступном от 31.01.2019 признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования АО "Макси-Инвест" к ЗАО "КСПЗ" в размере 48 233 889 руб.

В связи с чем, как указал истец, у ЗАО "КСПЗ" перед АО "Макси-Инвест" имеется задолженность в размере 48 233 889 руб.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 29.11.2022 с требованием в течение семи календарных дней со дня получения претензии произвести возврат задолженности в сумме 48 233 889 руб.

По сведениям истца, претензия осталась без ответа, требования истца - без удовлетворения.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В рамках дела № А41-52694/2019 о несостоятельности (банкротстве) АО "Макси-Инвест" конкурсный управляющий общества обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения об отступном от 31.01.2019, заключенного между АО "Макси-Инвест" и Компанией (ликвидирована 16.07.2019), о применении реституционных последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования АО "Макси-Инвест" к ЗАО "КСПЗ" в размере 48 233 889 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 23.09.2022 по делу № А41-52694/2019 вышеуказанное заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме. Соглашение об отступном от 31.01.2019 признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования АО "Макси-Инвест" к ЗАО "КСПЗ" в размере 48 233 889 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.09.2022 по делу № А41-52694/2019 установлено, что конкурсным управляющим была выявлена следующая цепочка взаимосвязанных сделок, направленных на вывод активов должника.

В соответствии с решением единственного акционера АО "Макси-Инвест" (Компании Trabikum Limited) от 22.03.2018 об уменьшении уставного капитала АО "Макси-Инвест", у последнего возникло обязательство перед Компанией Trabikum Limited (далее – Компания) по выплате 547 200 000 руб. в связи с уменьшением номинальной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций.

На момент заключения оспариваемой сделки – соглашения об отступном от 31.01.2019 (далее – Соглашение об отступном) должник имел обязательство перед Компанией по вышеуказанному решению в размере 20 912 976,49 руб.

Также на момент заключения оспариваемой сделки должник имел обязательство перед Компанией по Соглашению о сроке исполнения обязательств от 26.10.2016, заключенному между Компанией и должником, в размере 28 103 648 руб. 04 коп.

Кроме того, на момент заключения Соглашения об отступном должник имел обязательство перед Компанией по договору новации от 26.10.2016, заключенному между Компанией и должником, в размере 14 037 731 руб. 35 коп.

Всего на момент заключения оспариваемой сделки должник имел обязательство перед Компанией по вышеназванным сделкам в размере 63 054 355 руб. 88 коп.

В счет полного погашения задолженности, указанной в п. 2, полного погашения задолженности, указанной в п. 3, и частичного погашения задолженности, указанной в п. 4, должник передал Компании права требования к ЗАО "КСПЗ" на сумму 48 233 889 руб. и права требования к ООО "Управление Активом" на сумму 8 631 043 руб. 38 коп. путем заключения Соглашения об отступном.

Всего должник передал Компании права требования на сумму 56 864 932,38 руб.

Права требования АО "Макси-Инвест" к ЗАО "КСПЗ" и к ООО "Управление Активом", уступленные по Соглашению об отступном, возникли в соответствии с решением единственного акционера о выходе АО "Макси-Инвест" из состава участников ООО УК "Стандарт-Инвест", письмом Компании от 21.01.2019 в адрес АО "Макси-Инвест", решением единственного акционера об одобрении сделки от 31.01.2019.

АО "Макси-Инвест" получило от ООО УК "Стандарт-Инвест" вышеназванные права требования в качестве выплаты действительной стоимости доли участника.

Полагая, что сделка по заключению Соглашения об отступном совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности на основании п.п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив в совокупности условия сделки и достигнутый результат, арбитражный суд Московской области пришел к выводу, что стороны Соглашения об отступном создали условия для вывода имущества должника, исключившие возможность реализации ликвидного имущества с целью погашения требований кредиторов должника.

Таким образом, из установленных по обособленному спору фактических обстоятельств следует, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки с целью причинения вреда имущественным интересам должника и его кредиторам, в связи с чем, является недействительной в соответствии с п.п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Арбитражный суд Московской области также указал, что с учетом фактических обстоятельств обособленного спора подлежат применению последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования АО "Макси-Инвест" к ЗАО "КСПЗ" в размере 48 233 889 руб.

Арбитражный суд Владимирской области также установил, что в рамках вышеназванного дела № А41-52694/2019 о несостоятельности (банкротстве) АО "Макси-Инвест" ФИО4 (далее – ФИО4) – бывший единоличный исполнительный орган АО "Макси-Инвест" (а также бывший директор Компании Trabikum Limited) – привлечён к субсидиарной ответственности.

В постановлении Арбитражного суда Московского округа от 25.05.2022 по делу № А41-52694/2019, которым оставлен в силе судебный акт суда первой инстанции о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности, указано следующее:

- сделка (то есть соглашение об отступном от 31.01.2019, признанное недействительным, после чего восстановлены права требования АО "Макси-Инвест" к ЗАО "КСПЗ" в размере 48 233 889 руб.) совершена безвозмездно и в результате её совершения должник утратил все ликвидные активы;

- сделка (в совокупности с другими оспоренными сделками) привела к объективному банкротству должника, решения по сделкам приняты с нарушением принципов добросовестности и разумности.

Таким образом, в рамках дела о банкротстве АО "Макси-Инвест" суд кассационной инстанции дополнительно подтвердил, что Соглашение об отступном от 31.01.2019, по которому права требования к ЗАО "КСПЗ" перешли от АО "Макси-Инвест" к Компании, является безвозмездной, незаконной, недобросовестной, приведшей к объективному банкротству АО "Макси-Инвест" и как следствие недействительной сделкой.

Поскольку соглашение об отступном от 31.01.2019 признано недействительной сделкой, права требования к ЗАО "КСПЗ" в размере 48 233 889 руб. восстановлены в пользу АО "Макси-Инвест", ЗАО "КСПЗ" обязано возвратить указанную сумму в пользу АО "Макси-Инвест".

Из части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного арбитражный суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме.

Государственная пошлина, уплата которой была отсрочена истцу определением арбитражного суда от 13.02.2023, подлежит взысканию с ответчика в сумме 200 000 руб. в доход федерального бюджета на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 17, 110, 156, 167-170, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Взыскать с закрытого акционерного общества "Ковровский сталепрокатный завод", Владимирская область, Ковровский район, п. Мелехово, в пользу акционерного общества "Макси-Инвест", Московская область, г. Видное, задолженность в сумме 48 233 889 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. На основании статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя.

2. Взыскать с закрытого акционерного общества "Ковровский сталепрокатный завод", Владимирская область, Ковровский район, п. Мелехово, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М.Ю. Кочешкова