ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
17 апреля 2025 года
Дело №А56-126693/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего С.В. Изотовой,
судей М.В. Балакир, Н.Е. Целищевой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания В.В. Извековым,
рассмотрев в судебном заседании при участии:
от Управления Росреестра представитель не явился,
от Общества представителей ФИО1 (доверенность от 10.01.2025), ФИО2 (доверенность от 10.01.2025),
от Компании представителя ФИО3 (доверенность от 10.01.2025),
апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корсар» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2025 по делу № А56-126693/2023 (судья Н.И. Корчагина) по иску:
общества с ограниченной ответственностью «Корсар» (192102, Санкт-Петербург, ул. Прогонная, д. 5, стр. 10, офис 2-10; ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
к акционерному обществу «Железнодорожная торговая компания» (107078, Москва, ул. Новорязанская, д. 12; ОГРН: <***>, ИНН: <***>),
третье лицо:
Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12; ОГРН: <***>, ИНН: <***>),
об обязании зарегистрировать дополнительное соглашение,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Корсар» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Железнодорожная торговая компания» (далее – ответчик, Компания) об обязании зарегистрировать дополнительное соглашение от 29.09.2023 № 4 к договору аренды земельного участка от 01.10.2023 № СПб-А-170/13.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление Росреестра).
Решением от 29.01.2025 в иске отказано.
Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции не установил фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора, суд первой инстанции, придя к выводу о прекращении действия договора, не оценил представленные в материалы дела доказательства и не применил закон, подлежащий применению, вывод суда об отсутствии сделки о продлении договора противоречит материалам дела, а именно, подписанному между сторонами дополнительному соглашению № 4, которым согласованы существенные условия, после 30.09.2023 истец с согласия ответчика продолжал пользоваться земельным участком и оплачивать арендную плату.
В отзыве на апелляционную жалобу Компания просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, указывает, что договор аренды был прекращен на основании уведомления от 26.05.2022, дополнительное соглашение от 29.09.2023 № 4 к договору аренды заключено не было; как следует из переписки сторон, ни одна оферта не была акцептована, уклонение Общества от передачи земельного участка по окончании срока действия договора не свидетельствует о продлении договорных отношений, письмо ответчика не может подменять двустороннее соглашение.
В судебном заседании представители Общества поддержали апелляционную жалобу, указали, что сторонами согласованы все существенные условия договора, единственным основанием для приостановления государственной регистрации являлось отсутствие доверенности на подписание дополнительного соглашения от имени Компании.
Представитель Компании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.10.2013 между Компанией (арендодатель) и Обществом (арендатор) был заключен договор № СПб-А-170/13 аренды земельного участка площадью 59 621 кв. м с кадастровым номером 78:13:7335:33, расположенного по адресу: <...>, литера А.
Пунктом 2.1 договора предусмотрен срок его действия до 30.09.2023.
Уведомлением от 26.05.2022 № 737 ответчик уведомил истца о прекращении договора аренды в установленный им срок, предложив обратиться на предмет заключения нового договора аренды в порядке реализации преимущественного права, предоставленного пунктом 9.1 договора.
Истец выразил намерение приобрести земельный участок с находящимся в его границах недвижимым имуществом на условиях, предложенных ответчиком.
До заключения сторонами сделки купли-продажи имущественного комплекса ответчик направил истцу предложение о заключении дополнительного соглашения № 4, которое истцом подписано с протоколом разногласий.
Ответчик, не согласившись с редакцией дополнительного соглашения, направил истцу письмо от 09.10.2023 № 1603, изложив свои условия заключения дополнительного соглашения № 4, проинформировал истца, что при поступлении отказа от заключения дополнительного соглашения на изложенных в письме от 09.10.2023 № 1603 условиях, а также в случае отсутствия ответа в срок до 18.10.2023, земельный участок подлежит возврату ответчику.
18.10.2023 Общество обратилось в Управление Росреестра с заявлением о государственной регистрации дополнительного соглашения № 4 (№ КУВД-001/2023-48057260).
Уведомлениями от 30.10.2023 № КУВД-001/2023-48057260/1, 03.11.2023 № КУВД-001/2023-48057260/4 регистрационные действия по заявлению от 18.10.2023 № КУВД-001/2023-48057260 были приостановлены до 30.01.2024 в связи с непредставлением в пакете поданных на регистрацию документов документа, подтверждающего полномочия директора Санкт-Петербургского филиала Компании на подписание дополнительного соглашения, а именно доверенности от 28.09.2023 № 105-Д.
Общество письмом № 1103 запросило у Компании надлежащим образом заверенную копию доверенности, непредставление которой послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции в иске отказал, ссылаясь на отсутствие доказательств заключения указанного соглашения, а также прекращение обременения в виде права аренды спорного земельного участка.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Согласно статье 164 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации.
Сделка, предусматривающая изменение условий зарегистрированной сделки, подлежит государственной регистрации.
Пунктом 2 статьи 165 ГК РФ предусмотрено, что, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.
В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).
К порядку заключения дополнительного соглашения к договору аренды применяются те же нормы и правила, что и к заключению основного договора.
Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).
В соответствии с положениями статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49) акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ). Ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях, содержащий уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и т.п., следует рассматривать как акцепт.
Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует предъявляемым к оферте статьей 435 ГК РФ требованиям (статья 443 ГК РФ). Если после получения оферентом акцепта на иных условиях адресат первоначальной оферты предлагает заключить договор на первоначальных условиях, такое предложение также считается новой офертой, если оно отвечает требованиям, предъявляемым к оферте (статьи 443, 435 ГК РФ).
Исходя из положений статей 432, 438, 443 ГК РФ и вышеприведенных разъяснений, акцепт оферты должен быть полным и безоговорочным, а акцепт на иных условиях не допускается. Подписание акцептантом полученного им проекта договора с протоколом разногласий представляет собой именно оферту на иных условиях.
Таким образом, в соответствие с правовыми нормами, установленными главой 28 ГК РФ и определяющими порядок заключения договора, ответ истца, направленный с протоколом разногласий в адрес ответчика являлся не акцептом, а новой офертой.
Полученная от истца с сопроводительным письмом от 30.09.2023 исх. № 930 новая оферта была рассмотрена ответчиком, отказ от акцепта новой оферты был направлен истцу письмом от 09.10.2023 исх. № 1603, там же изложены условия соглашения, на которых ответчик готов его подписать.
Истец на письмо ответчика от 09.10.2023 исх. № 1603 в указанные в обращении сроки письменного ответа не направил. Следовательно, предусмотренного пунктом 1 статьи 438 ГК РФ полного и безоговорочного акцепта на последнюю оферту ответчика не поступило.
Обществом не принято внимание, что существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.
Кроме того, истцом не учтено, что для договоров аренды недвижимого имущества предусмотрена письменная форма сделки путем составления единого документа, подписанного сторонами.
Подписанного обеими сторонами дополнительного соглашения к договору о продлении срока его действия до 31.03.2024 в материалах дела не имеется.
На регистрацию представлено дополнительное соглашение, подписанное Обществом с протоколом разногласий, которые сторонами не урегулированы.
Несостоятелен довод истца о том, что он продолжил пользоваться объектом по окончании срока действия договора в отсутствие возражений ответчика, поскольку, как установлено судебными актами по делу № А56-126693/2023, 02.11.2023 от Компании (собственника земельного участка) поступили в Управление Росреестра заявление и документы для государственной регистрации прекращения аренды в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Прогонная улица, дом 5, литера А, кадастровый номер 78:13:0007335:33 (обращение КУВД-001/2023-51080272, заявление от 02.11.2023 № MFC-0575/2023-568823) на основании уведомления Компании от 26.05.2022 № 737 о прекращении с 30.09.2023 действия договора; 07.11.2023 по заявлению Компании в ЕГРН внесена запись о погашении обременения в виде аренды.
06.12.2023 Компания (собственник земельного участка) обратилась в Управление Росреестра с заявлением о прекращении государственной регистрации дополнительного соглашения к договору и возврате документов, тем самым фактически подтвердив отсутствие волеизъявления собственника объекта аренды на регистрацию дополнительного соглашения к договору аренды.
До момента возврата земельного участка арендодателю или заключения договора купли-продажи Общество обязано оплачивать пользование земельным участком, что само по себе не свидетельствует при указанных выше обстоятельствах о возобновлении действия договора на неопределенный срок.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм. Иная оценка Обществом обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Доводы апелляционной жалобы Общества подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2025 по делу № А56-126693/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
Председательствующий
С.В. Изотова
Судьи
М.В. Балакир
Н.Е. Целищева