ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
10 ноября 2023 года
Дело №
А33-33905/2022
г. Красноярск
Резолютивная часть постановления объявлена «08» ноября 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен «10» ноября 2023 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Юдина Д.В.,
судей: Барыкина М.Ю., Иванцовой О.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,
при участии:
от истца - акционерного общества «Красноярсккрайгаз»: ФИО2, представителя по доверенности от 09.01.2023,
от ответчика – акционерного общества «Восточно-Сибирского промышленного железнодорожного транспорта»: ФИО3, представителя по доверенности от 30.12.2022,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Красноярсккрайгаз»
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от «30» августа 2023 года по делу № А33-33905/2022,
установил:
акционерное общество «Красноярсккрайгаз» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «Восточно-Сибирского промышленного железнодорожного транспорта» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ответчик) о признании продленными договоров от 28.06.2018 на срок до 26.08.2025, от 29.06.2018 на срок до 31.12.2024.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30 августа 2023 года в удовлетворении искового заявления отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы истец со ссылкой на пункт 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что договоры фактически продлены путем совершения ответчиком конклюдентных действий.
Ответчиком отзыв на апелляционную жалобу не направлен.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ответчика изложил возражения на апелляционную жалобу, просил суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.
29.06.2018 между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) подписан договор на транспортное обслуживание, со сроком действия 3 года, до 30.04.2022.
29.03.2022 от ответчика истцу поступило письмо о перезаключении договора.
15.04.2022 ответчик направил истцу дополнительное соглашение.
27.05.2022 истец направил ответчику подписанное дополнительное соглашение от 15.04.2022.
06.09.2022 истец сообщил ответчику о соблюдении конклюдентных действий, ввиду чего установлены сроки договора в редакции дополнительного соглашения.
Также между сторонами был подписан договор от 28.06.2018, со сроком действия 3 года, до 26.08.2022.
08.09.2022 истцом ответчику направлены документы аналогично как по договору от 29.06.2018.
По утверждению истца, ответчик фактически приступил к исполнению услуг, то есть договоры продлены путем совершения конклюдентных действий.
На основании изложенных обстоятельств истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В настоящем деле, истцом заявлено требование о признании продленными договоров от 28.06.2018, 29.06.2018 вследствие совершения конклюдентных действий.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик продолжил оказания услуг истцу после истечения действия договоров в силу требований Устава железнодорожного транспорта, данное обстоятельство не может расцениваться как совершение конклюдентных действий.
Суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом суда первой инстанции, учитывая следующее.
Согласно статье 60 Устава железнодорожного транспорта отношения между контрагентом (контрагент - грузоотправитель или грузополучатель, а также владелец железнодорожного пути необщего пользования, который в пределах железнодорожного пути необщего пользования, принадлежащего иному лицу, владеет складом или примыкающим к указанному железнодорожному пути своим железнодорожным путем необщего пользования) и владельцем железнодорожного пути необщего пользования, примыкающего к железнодорожным путям общего пользования, регулируются заключенным между ними договором.
Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.10.2005 № 30 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации» арбитражным судам следует исходить из того, что заключение договоров, связанных с обслуживанием контрагентов, имеющих на железнодорожном пути необщего пользования свои склады, погрузочно-разгрузочные площадки либо примыкающие к железнодорожным путям владельца этих путей свои железнодорожные пути, является обязанностью как этих сторон, контрагентов, так и перевозчика, если перевозчик обслуживает железнодорожный путь необщего пользования своим локомотивом (статья 60 Устава).
Согласно пункту 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.). Не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени, лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица, а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела, АО «Красноярсккрайгаз» уведомлялось о том, что 30.04.2022 заканчивается срок действия договора от 29.06.2018, истцу предложено перезаключить договор. Указанное письмо составлено за подписью директора филиала ФИО4 Более того, ответчиком по электронной почте юрисконсульта АО «В-Сибпромтранс» ФИО5 направлено письмо о продлении договора.
Ответчиком оспорены полномочия ФИО4, ФИО5 на заключение с истцом соглашения о продлении срока действия договора от 29.06.2018.
Действительно, истцом ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлено доказательств, подтверждающих, что АО «В-Сибпромтранс» в лице своих органов управления или уполномоченных надлежащим образом лиц направляло АО «Красноярсккрайгаз» оферту или акцепт о продлении договоров, поскольку полномочия ФИО4, ФИО5 на заключение с истцом соглашения о продлении срока действия договора от 29.06.2018 не явствовали из обстановки, доверенности на подписание ими соглашения АО «В-Сибпромтранс» не выдавались; дополнительное соглашение со стороны АО «В-Сибпромтранс» не подписано.
В качестве обоснования совершения конклюдентных действий истец указывает на то, что ответчик продолжает оказывать предусмотренные договорами услуги и ссылается на спорные договоры в документации, направляемой в адрес АО «Красноярсккрайгаз».
Действительно, ответчик продолжил оказания услуг истцу после истечения действия спорных договоров, но данные действия при установленных обстоятельствах, нельзя рассматривать в качестве акцепта, поскольку требования статьи 60 Устава железнодорожного транспорта не позволяющей ответчику отказаться от оказания услуг по подаче и уборке вагонов истцу.
Таким образом, ответчик, являясь владельцем железнодорожных путей необщего пользования, не вправе уклонится от подачи и уборки вагонов истца, что не может толковаться как конклюдентные действия, направленные на пролонгацию договоров.
Иное толкование указанных норм и разъяснений, как обоснованно указал суд первой инстанции, привело бы к ситуации, в которой владелец железнодорожных путей необщего пользования, добросовестно осуществляющий подачу и уборку вагонов контрагентов, имеющих на железнодорожном пути необщего пользования свои склады, погрузочно-разгрузочные площадки либо примыкающие к железнодорожным путям владельца этих путей свои железнодорожные пути, в силу обязанности возложенной на него законом был бы вынужден заключать договор на любых предложенных условиях, при истолковании его действий как акцепта выраженного путем совершения конклюдентных действий.
В настоящем случае ответчик не направил подписанные дополнительные соглашения в ответ на письма истца (молчание не признается акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или прежних деловых отношений сторон).
Деловые отношения сторон в настоящем споре, как и ранее не характеризуются совершением конклюдентных действий или молчанием в качестве акцепта, разногласия сторон при заключении договоров разрешаются в судебном порядке (дела №№А33-33616/2018, А33-1274/2019, А33-30477/2023).
Договоры от 28.06.2018, 29.06.2018 прекращены и не могут быть пролонгированы.
Сама по себе ссылка в документации на номера договоров не свидетельствует о согласии АО «В-Сибпромтранс» на пролонгацию договоров, поскольку воля ответчика направлена на заключение договоров на новых условиях, о чем свидетельствует направление ответчиком в адрес истца договора на транспортное обслуживание по ст. Красноярск-Северный от 11.08.2023 и по ст. Минусинск от 11.08.2023 направлены в адрес истца 14.08.2023.
С учетом изложенного, сторонам надлежит заключить новые договоры.
Таким образом, требования истца не подлежат удовлетворению.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что доводы жалобы дублируют доводы, приведенные в суде первой инстанции, в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
При изложенных обстоятельствах, судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены решения суда первой инстанции и для удовлетворения апелляционной жалобы. Согласно статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции подлежат оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Поскольку решение суда первой инстанции оставлено без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, следовательно, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины, связанные, в том числе с подачей апелляционной жалобы, подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от «30» августа 2023 года по делу № А33-33905/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
Д.В. Юдин
Судьи:
М.Ю. Барыкин
О.А. Иванцова