Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А41-84199/24

22 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 22 апреля 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Узденова А.У.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Зумакуловой С.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1

к ответчикам ФИО2, ФИО3, ФИО4,

при участии третьих лиц ООО Фирма "Вера" (ИНН <***>), нотариус ФИО5, ФИО6,

о признании незаконными действия (бездействия) ответчиков по наследованию долей в уставном капитале ООО Фирма «Вера»,

при участи в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее — истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании незаконными действия (бездействия) ответчиков по наследованию долей в уставном капитале ООО Фирма «Вера».

Определением Арбитражного суда Московской области от 14 ноября 2024 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6.

В соответствии с п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», согласно ч. 4 ст. 137 АПК РФ в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания. В определении также указывается на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции, мотивы, положенные в основу выводов суда о готовности дела к судебному разбирательству, дата и время открытия этого заседания.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений лиц, участвующих в деле.

Ответчиком ФИО2 заявлено ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы на предмет установления, истцом либо иным лицом выполнены подписи на исковом заявлении.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Фактически ФИО2 в ходатайстве указывает на фальсификацию подписи истца на исковом заявлении.

Между тем, заявления в порядке статьи 161 АПК РФ о фальсификации указанных документов ответчик не делал. Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Более того, истец подтвердил свое волеизъявление на подачу соответствующего иска.

Кроме того, ФИО2 также не исполнена обязанность по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере, в связи с чем, суд вправе отклонить такое ходатайство, что не противоречит положениям части 2 статьи 108 АПК РФ и правовой позиции, изложенной в пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 66 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе».

Учитывая, что по правилам статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы относится к компетенции суда, разрешающего спор по существу, и является правом, а не обязанностью суда, суд не находит оснований для проведения экспертизы. Убедительных доказательств, свидетельствующих о необходимости назначения экспертизы, ответчиком не представлено.

Наряду с этим суд отказал в удовлетворении ходатайства третьего лица ФИО6 об обязании истца внести на депозитный счет суда сумму своего долга перед ФИО6 в размере 1 873 554,92 руб., поскольку из текста ходатайства и устных пояснений лица невозможно установить содержание его требования относительно предмета спора.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные документы, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил, что исковые требования подлежат отклонению по следующим основаниям.

ООО Фирма «Вера» (ОГРН: <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 10.01.2003 г.

Участниками Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ являются ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 80,56 %, ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 19,44 %.

07.03.2021 г. ФИО7 скончался.

Апелляционным определением Московского областного суда от 13.03.2024 по делу 33-5423/2024 по заявлению взыскателя ФИО1 о правопреемстве на стадии исполнительного производства установлено, что в производстве нотариуса Одинцовского нотариального округа Московской области ФИО5, имеется наследственное депо № 29913960-40/2021 к имуществу ФИО7.

Наследниками к имуществу умершего ФИО7, обратившимися к нотариусу с заявлением о принятии наследства являются:

по завещанию: ФИО3, ФИО4 Рустамовна;

по закону на обязательную долю: ФИО2.

В наследственную массу входит также доля в уставом капитале Общества с ограниченной ответственность Фирма «ВЕРА» в размере 19,44 %.

При этом никто не уведомил Общество о смерти его участника, никаких письменных обращений и уведомлений от наследников участника Общества или нотариуса в адрес Общества установленным порядком не поступало.

С момента смерти участника Общества ФИО7 Обществом приостановлено проведение Общих собраний до вступления в наследство наследников (правопреемников) умершего участника Общества. Доля умершего участника Общества не перераспределялась между участниками Общества и не передавалась третьим лицам в связи с невозможностью таких действий без соблюдения установленного законом порядка со стороны наследников умершего участника Общества и установленными ограничениями на внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Как утверждает истец, в действиях (бездействии) наследников умершего участника Общества, выраженных в целенаправленном невыполнении процедуры вступления в наследство на часть наследственного имущества, а именно доли в уставом капитале Общества с ограниченной ответственность Фирма «ВЕРА» в размере 19,44% усматривается умышленное причинение вреда имуществу Общества и интересам других участников Общества, препятствование коммерческой деятельности Общества (извлечению максимальной прибыли), что противоречит целям создания и существования Общества.

Указанные обстоятельства, послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 и 9 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Оставляя без удовлетворения исковые требования, суд пришел к выводу о выборе истцом неправильного способа защиты нарушенного права, руководствуясь следующим.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судебной защите подлежат оспариваемые или нарушенные права.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется следующими способами: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права. Граждане и юридические лица в силу статьи 9 ГК РФ вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению.

Избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

Предъявление иска заинтересованным лицом имеет целью восстановление нарушенного права, при этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

Кроме того, при выборе способа защиты нарушенного права необходимо учитывать, что судебный акт должен обладать свойством исполнимости; в случае, если принятие решения по такому делу не позволяет восстановить нарушенные права и не изменяет сложившуюся правовую ситуацию, отказ в иске является правомерным, поскольку способ защиты не приводит к восстановлению прав и имущественных интересов лиц.

В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 Кодекса нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134 Кодекса), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.

Согласно статье 1173 Кодекса, если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Данные нормы Кодекса предоставляют этим лицам право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Общество, в свою очередь, не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока.

Если наследники или иные лица, указанные в пункте 2 статьи 1171 Кодекса, не обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в разумный срок, а также если исполнителем завещания или нотариусом не приняты соответствующие меры по управлению наследуемой долей, и общество с ограниченной ответственностью не получило соответствующего уведомления, оно вправе совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего, если продолжению деятельности общества не препятствуют иные обстоятельства.

Приведенный правовой подход соответствует позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 27.03.2012 № 12653/1.

Таким образом, положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях обеспечения баланса интересов наследников умершего участника и продолжения деятельности самого общества.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Однако, как следует из материалов дела, участник и генеральный директор Общества – Коренкова Вера Николаева – не предпринимала никаких действий по обращению к нотариусу для разрешения вопроса передачи доли в доверительное управление или наследникам умершего участника для определения состава участников общества. Ходатайство об истребовании материалов наследственного дела также заявлено не было.

При этом, суд не усматривает в действиях ответчиков признаков противоправности и каким образом избранный истцом способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права.

Согласно чч.1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы отказать.

В удовлетворении ходатайства о внесении на депозит отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья А.У. Узденов