ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

09 июня 2025 года

Дело №А56-92473/2021/сд.24

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотов И.В.

судей Бударина Е.В., Тойвонен И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Галстян Г.А.

при участии:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 13.10.2023 г.

от к/у: ФИО3 по доверенности от 20.03.2025 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7340/2025) конкурсного управляющего ООО «Спецстрой» ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2025 по делу № А56-92473/2021/сд.24, принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Спецстрой» ФИО4 к ФИО1 о признании сделки должника недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спецстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 13.01.2022 г. в отношении ООО «Спецстрой» (далее – должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №11(7212) от 22.01.2022.

Решением арбитражного суда от 12.09.2022 г. ООО «Спецстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее - конкурсный управляющий).

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №177(7378) от 24.09.2022.

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором он просил признать недействительными следующие договоры аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению (без экипажа), заключенные между должником и ФИО1 (далее - ответчик): № 26/12-2018-04 от 29.12.2018 г., № 26/12-2018-05 от 29.12.2018 г. и № 26/12-2018-06 от 29.12.2018 г., а в порядке применения последствий недействительности этих сделок управляющий просил взыскать с ответчика в конкурсную массу ООО «Спецстрой» денежные средства в размере 1 539 000 руб..

Определением арбитражного суда от 11.02.2025 г. в удовлетворении данного заявления отказано с взысканием с ООО «Спецстрой» в доход федерального бюджета 110 585 руб. госпошлины.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит определение от 11.02.2025 г. отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, полагая, что суд первой инстанции не оценил довод о нерыночности оспариваемых договоров с учетом представленного им отчета №464/23 об оценке рыночной стоимости аренды автомобилей от 26.12.2023 г., а также указывая на длительность срока (периода) посуточной аренды и наличие у должника на том момент транспортных средств, которых было достаточно для обеспечения его деятельности, т.е. отсутствие экономической целесообразности заключения сделок; кроме того, апеллянт настаивает на фактической аффилированности сторон с учетом условий рассматриваемых сделок (их цены) и наличия между ними иных подозрительных сделок, ссылаясь на наличие у должника на тот момент признаков банкротства, что, помимо прочего, установлено в рамках иных обособленных споров (№А56-92473/2021/сд.4, №А56-92473/2021/сд.5, №А56-92473/2021/сд.6, №А56-92473/2021/сд.7 и №А56-92473/2021/сд.8); в этой связи управляющий полагает, что действия сторон были направлены на вывод активов должника, а сделки носили притворный характер; помимо этого податель жалобы указывает на неправильное определение размера государственной пошлины по настоящему заявлению, взысканной с должника судом первой инстанции.

В суд от ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 223, 266, 268 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), апелляционный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того, в силу пункта 2 этой статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В данном случае из материалов дела следует, что между ООО «Спецстрой» (арендатор) и ИП ФИО1 (арендодатель) 29.12.2018 г. были заключены следующие договоры:

- договор № 26/12-2018-04 аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению (без экипажа), в соответствии с которым арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование транспортное средство MAXUS LD100, 2009 г.в., VIN <***> с арендной платой 6 100 руб. в сутки;

- договор № 26/12-2018-05 аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению (без экипажа), в соответствии с которым арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование транспортное средство Фольксваген 2KN CADDI, 2012 г.в., VIN <***> с арендной платой 5 500 руб. в сутки;

- договор № 26/12-2018-06 аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению (без экипажа), в соответствии с которым арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование транспортное средство Фольксваген 2KN CADDI, 2012 г.в., VIN <***> с арендной платой 5 500 руб. в сутки (далее – договоры аренды транспортных средств).

Согласно актам приема-передачи и актам возврата транспортных средств, все автомобили были сданы в аренду на длительный срок - 6 месяцев (с 29.12.2018 г. по 01.07.2019 г.)

В период с 31.07.2019 г. и 24.09.2019 г. должником в пользу ответчика произведена оплата по вышеуказанным договорам аренды на общую сумму 1 539 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделки (договоры аренды) заключены с фактически аффилированным по отношению к должнику лицом на нерыночных условиях (по завышенной стоимости арендной платы) при наличии у должника на тот момент признаков неплатежеспособности, обратился в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В этой связи и в силу разъяснений, данных в пунктах 5 и 6 Постановления № 63, предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату доли участнику должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом).

При определении же вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, а при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В данном случае суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований управляющего, исходил из того, что платежи на сумму 1 539 000 руб. совершены во исполнение обязательств по договорам аренды транспортных средств, что подтверждается представленными ответчиком в материалы дела доказательствами реального исполнения обязательств по этим договорам, которые управляющим не оспорены, а равно из отсутствия (недоказанности) как наличия у должника на тот момент признаков банкротства, так и аффилированности должника и ответчика и – как следствие – осведомленности последнего об этих признаках и о цели причинения вреда кредиторам в результате совершения сделок.

В этой связи апелляционный суд отмечает, что судом первой инстанции в качестве оспариваемых сделок ошибочно оценены платежи, совершенные по договорам аренды транспортных средств, в то время как оспариваются сами эти договоры, что, однако, по мнению суда, не привело к принятию неправильного решения по существу спора, исходя, помимо прочего, из недоказанности конкурсным управляющим того, что на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, при том, что отдельные финансовые показатели, на которые указывал конкурсный управляющий со ссылкой на финансовый анализ, не могут являться основанием для вывода о наличии у должника признаков неплатежеспособности, а само по себе наличие задолженности перед отдельным кредитором не является достаточным основанием для вывода об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок; равным образом, полагает апелляционный суд недоказанным и сам факт причинения вреда кредиторам должника в результате совершения этих сделок при отсутствии со стороны управляющего надлежащих доказательств того, что арендная плата, установленная сторонами, является завышенной и превышает среднерыночную стоимость аренды по аналогичным сделкам, при том, что стороны в силу пункту 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ свободны в установлении условий договора, а цена договора зависит в каждом случае от множества особенностей рынка и конкретного характера взаимоотношений между сторонами, как не доказан управляющим ни факт заинтересованности сторон, ни иные обстоятельства, влекущие вывод о том, что ответчик знал (мог или должен был знать) как о наличии у должника признаков банкротства (если бы они действительно имели место на тот момент), так и о цели причинения вреда кредиторам (с учетом изложенного выше), т.е. что целью сторон сделок является вывод активов должника – при неопровергнутости доводов ответчика о реальности сделок (наличии реального встречного исполнения), при том, что доводы конкурсного управляющего в этой части носят исключительно предположительный характер (основаны на умозрительных заключениях).

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2025 г. по делу № А56-92473/2021/сд.24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Спестрой» ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Е.В. Бударина

И.Ю. Тойвонен