Решение по делу № А07-24851/2024 от 31.10.2025 | АС Республики Башкортостан

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, <...>, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Уфа Дело № А07-24851/2024

31 октября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 31 октября 2025 года

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Савельевой Д.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Конновой К.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Астра» (ИНН <***> ОГРН <***>)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «ПромаГрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

2) обществу с ограниченной ответственностью «Сияр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) №01 Ц/2024 от 05.03.2024, заключенного между ООО «ПромаГрупп» и ООО «Сияр», применении последствий недействительности сделок,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Торгово-Транспортная Компания» (ИНН <***> ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца, ответчиков, третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом,

Акционерное общество «Астра» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПромаГрупп», обществу с ограниченной ответственностью «Сияр» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) №01 Ц/2024 от 05.03.2024, заключенного между ООО «ПромаГрупп» и ООО «Сияр», применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 16.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торгово-Транспортная Компания».

Ответчики, третье лицо отзывы на исковое заявление не представили, явка представителей в судебное заседание не обеспечена, извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Стороны, извещенные надлежащим образом по правилам статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как указал истец и следует из материалов дела, между обществом «ПромаГрупп» (ответчик-1, цедент) и обществом «Сияр» (ответчик-2, цессионарий) заключен договора уступки права требования (цессии) № 01Ц/2024 от 05.03.2024, по условиям которого «Цедент» передает, а «Цессионарий» принимает право требования о взыскании задолженности с ООО «Торгово-транспортная компания» ИНН <***> в размере 572 392 руб. 00 коп. по договору, заключенному между «Цедентом» и «Должником». Помимо прав требования указанной суммы цессионарию передается право требования от должника уплаты пени за просрочку.

Согласно п. 1.3. договора за данное право «Цессионарий» обязуется перечислить денежные средств в размере 200 000 руб. 00 коп. на расчетный счет «Цедента» в течение 10 банковских дней с даты получения денежных средств от «Должника».

Обращаясь с рассматриваемым иском, истец указал, что указанная сделка является недействительной, которая совершена ответчиками с целью вывода активов, сокрытия от кредиторов, поскольку ООО «Промагрупп» имеет непогашенную задолженность в размере 4 922 408 руб. 99 коп., в том числе перед АО «Астра» в виде возврата пироконденсата в количестве 72,498 тонн стоимостью 2 936 169 руб. 00 коп., принятого по договору хранения от 01.12.2022.

Указал, что решение по делу №А07-32768/2023 о возврате акционерному обществу «Астра» принятого по договору хранения от 01.12.2022 имущества: пироконденсант в количестве 72,498 тонн, стоимостью 2 936 169 руб. 00 коп. вступило в законную силу 01.03.2024, в дальнейшем на основании выданного исполнительного листа в отношении ООО «Промагрупп» возбуждено исполнительное производство №314966/24/02007-ИП, которое находится в производстве Советского РОСП г. Уфы Республики Башкортостан и до настоящего момента не исполнено.

Истец указал, что права требования уступлены в тот период времени, когда у ООО «Промагрупп» имелась непогашенная задолженность перед кредиторами, и основная хозяйственная деятельность была переведена на новую компанию, с аналогичными видами деятельности.

Приобретение у должника имущества по многократно заниженной стоимости и отсутствие у покупателя подтвержденного обоснования такого занижения могут свидетельствовать о том, что эта сторона знала о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка).

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах, как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, между обществом «ПромаГрупп» (ответчик-1, цедент) и обществом «Сияр» (ответчик-2, цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 01Ц/2024 от 05.03.2024, по условиям которого «Цедент» передает, а «Цессионарий» принимает право требования о взыскании задолженности с ООО «Торгово-транспортная компания» ИНН <***> в размере 572 392 руб. 00 коп. по договору, заключенному между «Цедентом» и «Должником». Помимо прав требования указанной суммы цессионарию передается право требования от должника уплаты пени за просрочку.

Согласно п. 1.3 договора за данное право «Цессионарий» обязуется перечислить денежные средств в размере 200 000 руб. 00 коп. на расчетный счет «Цедента» в течение 10 банковских дней с даты получения денежных средств от «Должника».

Защита гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации может осуществляться путем признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с абз. 2 ч. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной, а также если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец считает оспариваемый договор ничтожной (мнимой) сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ, в качестве мотивов заявления истец ссылается на то обстоятельство, что договор уступки права требования (цессии) № 01Ц/2024 от 05.03.2024 заключен ответчиками с целью вывода активов, сокрытия от кредиторов, поскольку ООО «ПромаГрупп» имеет непогашенную задолженность в размере 4 922 408 руб. 99 коп.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Как указано в постановлении Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 N 16002/10 положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления № 25).

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 по делу №305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон отсутствует цель достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

По смыслу статьи 65 АПК РФ применительно к предмету иска бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о мнимом характере сделок, в том числе отсутствие намерений обеих сторон на их реальное исполнение лежит на истце, а бремя их опровержения - на ответчике.

Рассматривая доводы истца о злоупотреблении правом, суд отмечает, что в спорной ситуации, пока не доказано обратного, сам по себе факт заключения сделки с аффилированным лицом, не свидетельствует о ее мнимости только в силу данного обстоятельства, поскольку рассматриваемые соглашения направлены на взаимные расчеты между первоначальным кредитором и должником, а затем между новыми кредиторами и должником.

Истец не является стороной спорной сделки и не находится в корпоративных отношениях с ответчиком, поэтому, заявляя о признании договора цессии недействительной сделкой, истец обязан доказать не только наличие к тому оснований, предусмотренных законом, но и наличие собственного правового интереса, достойного судебной защиты.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Следовательно, при предъявлении иска лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены спорной сделкой и будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение (ст. 12 ГК РФ).

В силу абз. 2 ч. 2 ст. 166 ГК РФ отсутствие такой заинтересованности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Однако, истец, не являющийся стороной спорного соглашения об уступке права (требования) и, несмотря на это все же заявляющий о его недействительности, доказательств, свидетельствующих о том, что названная сделка каким-либо образом нарушает его права или охраняемые законом интересы либо влечет для него неблагоприятные последствия, не представил.

Судом учтено, что предметом договора цессии являлись денежные требования, а применительно к общим правилам исполнения обязательств то обстоятельство, какое именно лицо находится на стороне кредитора в денежном обязательстве, не имеет (не должно иметь) существенного значения для должника (за исключением прямо предусмотренных случаев), не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения.

Однако доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом повлияла на права и законные интересы истца, повлекла причинение убытков или наступление иных неблагоприятных для него последствий, суду не представлено.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Согласно норме статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, и иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью создание подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Для констатации ничтожности сделки по данному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника.

При этом аффилированность сторон сделки презюмирует осведомленность контрагента должника о наличии указанной цели совершения сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Применительно к общим правилам исполнения обязательств то обстоятельство, какое именно лицо находится на стороне кредитора в денежном обязательстве, не имеет (не должно иметь) существенного значения для должника (за исключением прямо предусмотренных случаев), не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения.

В этой связи наличия признаков недобросовестности или иного злоупотребления правом в действиях обществ «ПромаГрупп» и «Сияр» судом не установлено. Доказательств того, что цедент и цессионарий действовали с целью причинения ущерба должнику (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 2 пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"), в материалы дела не представлено.

Приведенные истцом в обоснование заявленных требований доводы не могут являться основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств того, что его права и законные интересы нарушены оспариваемым договором,

Истец не является стороной оспариваемого договора цессии № 01Ц/2024 от 05.03.2024, данный договор не затрагивает его права и законные интересы, поскольку в материалах дела не имеется доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно полученным по запросу суда сведений федеральной службы судебных приставов, по исполнительному листу, полученному истцом на принудительное исполнение решения суда по делу №А07-32768/2023, возбуждено исполнительное производство, находящееся по состоянию на 23.06.2025 в стадии «на исполнении».

Задачи исполнительного производства в силу статьи 2 Закона "Об исполнительном производстве" заключаются в правильном и своевременном исполнении судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций.

Положения Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ "Об исполнительном производстве" не препятствуют исполнению судебных решений, они предполагают совершение взыскателем активных действий, направленных на получение взыскиваемых денежных средств.

Доказательств признания действий (бездействий) судебного пристава-исполнителя незаконными (при несогласии истца с проводимыми в рамках исполнительного производства мероприятиями), истцом не представлено.

Иные доводы истца, указанные в иске, документально не подтверждены.

Согласно разъяснениям, данным абзаца 2 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункт 2 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, возложено на последнего.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что спорный договор об уступке прав требований нарушает права и обязанности истца, в том числе повлекла неблагоприятные для него последнего.

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации "Перемена лиц в обязательстве"), если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора сами по себе не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Истцом не представлено доказательств нарушения прав и охраняемых законом интересов истца при заключении оспариваемого договора, при этом истцом не указано, каким образом удовлетворение заявленного требования о признании договора уступки права требования № 01Ц/2024 от 05.03.2024 недействительным повлечет защиту его прав.

При изложенных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении требований истца о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) №01 Ц/2024 от 05.03.2024, заключенного между ООО «ПромаГрупп» и ООО «Сияр», применении последствий недействительности сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом при подаче иска платежным поручением № 768 от 31.07.2024 госпошлина оплачена в сумме 6 000 руб.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований акционерного общества «Астра» (ИНН <***> ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ПромаГрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Сияр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) №01 Ц/2024 от 05.03.2024, заключенного между ООО «ПромаГрупп» и ООО «Сияр», применении последствий недействительности сделок – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Д.Р. Савельева