ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-76670/2023

г. Москва Дело № А40-107127/23

29 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.,

судей: Веклича Б.С., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СТРОЙЛОГИСТИКА" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.09.2023 по делу № А40-107127/23 по иску ООО "СТРОЙЛОГИСТИКА" (ИНН <***> , ОГРН <***>) К ООО "МИКА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и Индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>,) О признании договора уступки права недействительным

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: от ООО "МИКА" – ФИО2 по доверенности от 01.06.2023, от ИП ФИО1 - ФИО2 по доверенности от 07.03.2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СтройЛогистика» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «МИКА» и Индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительным Договор уступки права (требования) №07/2023 от 31 января 2023 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.09.2023 по делу № А40-107127/23 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика и третьего лица требования апелляционной жалобы не признал. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Представил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам настоящего дела.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителя истца.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст.ст. 266,268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «МИКА» (первоначальный кредитор/ответчик 1) и ИП ФИО1 (новый кредитор/ответчик 2) заключили Договор уступки права (требования) №07/2023 от 31 января 2023 г., в соответствии с которым ответчик 1 уступил ответчику 2 право требования к ООО «Стройлогистика» на общую сумму – 4 832 596 руб. 12 коп.

За уступку права Ответчик 2 обязался оплатить Ответчику 1 сумму в размере 862 522 руб. 22 коп. в течение 5 календарных дней после получения денежных средств от должника.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец утверждает, что данный договор прикрывает дарение, сделка является притворной.

По мнению истца, о безвозмездности уступки свидетельствуют следующие обстоятельства: цена уступаемого требования чрезмерно занижена, поскольку ответчик 1 уступил Ответчику 2 право требования к истцу за 17,8 % от стоимости обязательства, то есть с дисконтом более чем в 5 (пять) раз; оплата после получения денежных средств от должника.

Стороны договора уступки права договорились, что оплата по договору состоится после того, как должник (Истец) выплатит всю сумму задолженности. должник платежеспособен.

В отношении должника не проводятся банкротные процедуры, (https://fssp.gov.ru/iss/ip).

В подтверждение своих доводов, истец прилагает финансовую отчетность, согласно которой тренд на устойчивый рост баланса компании и снижение дебиторской задолженности, что безусловно свидетельствует об устойчивости истца.

Также истец утверждает, что уступленное требование не является спорным.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, Арбитражный суд г. Москвы указал, что в договоре, заключенным между Ответчиком 1 и Ответчиком 2, указана стоимость уступаемого права (требования) и срок оплаты по договору, что никак не может являться дарением. Доводы истца о том, что договор уступки права (требования) прикрывает дарение или вывод денежных средств - является субъективными суждениями истца, не основанными на каких-либо безусловных доказательствах.

Рассматривая заявленный иск, суд, принимает во внимание, что договор уступки права (требования) № 07/2023 от 31.01.2023 г. содержит все основные условия такого рода сделок, а именно: сумма обязательств должника перед первоначальным кредитором, права (требования) по которому уступаются (4 312 611,08руб.), а также проценты на сумму долга по денежному обязательству в размере 519 985,04 руб. Стоимость прав (требований), уступаемых по настоящему договору (862 522,22 руб.); Срок, в течение которого новый кредитор обязуется перечислить первоначальному кредитору денежную сумму - не позднее 5 календарных дней с момента получения денежных средств новым кредитором от должника.

Таким образом, в соответствии с законодательством Российской Федерации, Ответчик 1 и Ответчик 2 заключили договор на условиях, которые их устраивают. Стороны сами вправе определять стоимость уступаемого права (требования) и срок оплаты по договору.

Кроме того, согласно пояснениям ответчика, основным видом деятельности ООО «МИКА» (Ответчик 1), является: оптовая торговля фармацевтической продукцией; розничная торговля лекарственными средствами в специализированных магазинах и пр.

Ввиду рода деятельности, Ответчику 1 необходимо часто взаимодействовать с кредитными организациями по многим финансовым продуктам, а именно: кредитование, овердрафт, коммерческая ипотека, лизинг.

По мнению судебной коллегии, данные выводы суда первой инстанции являются верными и обоснованными.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения

Согласно п.8 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с п. 86 постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ дарение между коммерческими организациями запрещено.

В соответствии с п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Таким образом, квалификация договоров об уступке прав требования как договоров дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

В договоре, заключенным между Ответчиком 1 и Ответчиком 2, прописана стоимость уступаемого права (требования) и срок оплаты по договору, что никак не может являться дарением.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.09.2023 по делу № А40-107127/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Е.Е. Мартынова

Судьи:Б.С. Веклич

М.Е. Верстова