АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ
350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Краснодар Дело № А32-18506/2023
«26» октября 2023 года
резолютивная часть судебного акта объявлена 17.10.2023
полный текст судебного акта изготовлен 26.10.2023
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Назаренко Р.М.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чумаковым Г.М.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
общества с ограниченной ответственностью «Апрель Кавказ»
ИНН <***>
к обществу с ограниченной ответственностью «ИТФ»
ИНН <***>
о взыскании
при участии:
от истца: по доверенности ФИО1,
от ответчика: по доверенности ФИО2,
установил:
судом рассматривается исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Апрель Кавказ» (далее по тексту – истец) к обществу с ограниченной ответственностью «ИТФ» (далее по тексту – ответчик) о взыскании задолженности в размере 127 121,85 руб., судебных расходов по оплате госпошлины в размере 4 814 руб.
Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, по доводам, изложенным в исковом заявлении, представил в материалы дела возражения на отзыв ответчика, которые протокольным определением приобщены судом к материалам дела.
Ответчик по требованиям возражал, представил дополнительные пояснения, которые судом изучены и протокольным определением приобщены к материалам дела.
Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.
Как следует из материалов дела, 01 января 2021 года между ООО «ИТФ» (далее - Ответчик) и ООО «Апрель Кавказ» (далее - Истец) был заключен Договор о предоставлении премии № 1 (далее - Договор), согласно которому Истец, либо его Принципалы получают Премию за совершение закупки товаров у дистрибуторов в определённом сторонами объеме за согласованный Отчетный период.
В соглашении Истец и Ответчик (вместе - Стороны) утвердили следующие условия.
Согласно п. 1.2. Договора, размер Премии определяется в соответствии с совокупностью Показателей, согласованными сторонами Дополнительным соглашением.
Согласно п. 2.2. Договора, информацию о совершённых закупках Истец должен отражать в Отчете, содержащем данные о наименовании Товара, фактическом объёме закупок, наименовании дистрибьютора, у которого были приобретены Товары, а также о наименовании получателя премии.
01 января 2022 года между Ответчиком и Истцом было заключено Дополнительное соглашение № 2 к Договору о согласованной сторонами длительности отчетных периодов и объеме закупленного товара, необходимого для начисления премии.
01 апреля 2022 года между Ответчиком и Истцом было заключено Дополнительное соглашение № 3 к Договору об изменении Цены без НДС (в руб.) за упаковку Товара, закупка которого подлежит премированию Продавцом.
В период с 01 января 2022 г. по 13 июля 2022 г. Истец совершал закупки в согласованном сторонами объеме в том числе с целью получения Премии за совершенный объем покупок в течение определенного периода.
13 июля 2022 года Истцом было получено на адрес электронной почты Уведомление, направленное Продавцом, об одностороннем расторжении Дополнительного соглашения №2, в котором ответчик указал на прекращение исполнения обязательств, связанных с предоставлением Премии с 01.07.2022 г. (за 3-й отчётный период) а также обозначает свою готовность произвести выплату Премии за период с 01.01.2022 по 30.06.2022 г. (за 2-й отчетный период).
В качестве основания прекращения обязательств Ответчик указал неудовлетворительную работу и поддержку со стороны Аптечной сети.
Вместе с тем, Истец в период с 01.07.2022 г. по 13.07.2022 г., продолжал совершать закупки у Дистрибьюторов, действуя и исполняя условия Дополнительного соглашения № 2, Дополнительного соглашения № 3 к Договору, рассчитывая на достижение показателей Согласованного Товарооборота с целью получения премии от Продавца в согласованном порядке и размере.
Истец указал, что по состоянию на 13.07.2022 г. Истец совершил закупку определенных объемов такого Товара, приобретение которого подлежит премированию Продавцом в соответствии с условиями Договора и Дополнительного соглашения № 2, Дополнительного соглашения № 3 в следующем порядке:
Наименованиетовара
Цена, руб.без НДС
Объем
закупок
Товара
(упак.)
Расчетная ставкаПремии %
СуммаПремии(в руб.)
Иноферт, саше
№30
792
1099
12,0%
104 448,96
ФИО3, 200мг. № 15
301,91
289
12,0%
10 470,24
Иодилайф, таб.
№28
414,00
69
10,0%
2 856,60
Фолибер, таб. №28
345
258
10,5%
9 346,05
Итоговая сумма Премии
127 121,85
Истец сообщает, что выполнил все условия за 1-2 квартал 2022 года, установленные Ответчиком для получения бонусов по каждому наименованию / группам продукции, как это предусмотрено в Договоре, Дополнительным соглашением №2, Дополнительным соглашением №3.
В подтверждении факта выполнения обязательств в период с 01.07.2022 по 13.07.2022 Истец прикладывает отчет о проведении закупок вышеуказанных позиций, а также все товарные накладные в период с 01.07.2022 по 13.07.2022.
Таким образом, Истец подтвердил выполнения обязательств надлежащим образом.
Со стороны Ответчика мотивированных и документально подтвержденных возражений относительно выполненных обязательств по месту нахождения Истца не поступало.
Истец считает, что оснований для одностороннего отказа от оплаты вознаграждения по Договору не имеется, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением за защитой своего нарушенного права.
При принятии решения, суд руководствовался следующим.
Заключенный между истцом и ответчиком договор по своей правовой природе является агентским договором, действия которого подпадают под правовое регулирование главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
В соответствии со статьей 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.
Если в агентском договоре размер агентского вознаграждения не предусмотрен и он не может быть определен исходя из условий договора, вознаграждение подлежит уплате в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса.
При отсутствии в договоре условий о порядке уплаты агентского вознаграждения принципал обязан уплачивать вознаграждение в течение недели с момента представления ему агентом отчета за прошедший период, если из существа договора или обычаев делового оборота не вытекает иной порядок уплаты вознаграждения.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации - обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.
В статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Обращаясь с настоящим исковым заявлением, истцом не учтено следующее.
По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки (п.1 ст. 1005 Гражданского кодекса РФ).
В вышеуказанном Договоре дано определение премии, согласно которому премия - денежное вознаграждение Получателей премии за выполнение условий Закупки Товаров, установленных в дополнительных соглашениях к Договору, которая предоставляется последним путем перечисления ее Агенту.
В соответствии с п.1 Договора ООО «ИТФ» (Продавец) предоставит Получателям премии Премию в порядке, виде, размере и на условиях, предусмотренных Договором и дополнительными соглашениями к нему, при условии совместного приобретения Получателями премии Товаров Продавца в течение Отчетного периода в ассортименте и количестве, равном или превышающем согласованные значения Товарооборота (плана закупок) за соответствующие отчетные периоды.
Премия определяется как сумма Товарооборота по каждому отдельно взятому Товару за установленный Отчетный период, умноженного на Расчетную ставку Премии, исходя из согласованных Сторонами в соответствующих дополнительных соглашениях к настоящему Договору перечня Товаров и названных показателей (Отчетного периода и Расчетной ставки Премии) (п.2 Договора).
Согласно п.3 Договора Продавец предоставляет Получателям премии Премию за объем закупок за каждый отчетный период при условии, что фактический Товарооборот по согласованным видам Товаров Продавца в соответствующем Отчетном периоде будет равен или превысит установленный соответствующим дополнительным соглашением Товарооборот (план закупок). Если Сторонами письменным соглашением не установлено иное, при подсчете фактического Товарооборота не будут учитываться Товары, приобретенные Получателями Премии у лиц, Закупающих Товары не непосредственно у официального импортера, назначенного производителем. Премия за объем закупок налогообложению НДС не подлежит.
Пунктом 4 Договора предусмотрено, что Товарооборот за отчетный период (план закупок), Расчетная ставка Премии, Отчетные периоды, а также если применимо, соответствующие перечни Товаров определяются в соответствующих дополнительных соглашениях к Договору.
Согласно условиям Дополнительного соглашения №2 к Договору от 01.01.2022 г.:
- 1 отчетный период с 1 января по 31 марта 2022 г.
- 2 отчетный период с 1 апреля по 30 июня 2022 г.
- 3 отчетный период с 1 июля по 30 сентября 2022 г.
- 4 отчетный период с 1 октября по 31 декабря 2022 г.
Согласованный Товарооборот (план закупок) на 3 отчетный период составляет:
- Иноферт, саше №30 - мин.2860 макс.4225 расчетная ставка 12%
- ФИО3, 200 мг №15 - мин. 1170 макс. 1690 расчетная ставка 12%
- Йодилайф, таб. №28 - мин. 1430 макс.2298 расчетная ставка 10%
- Фолибер, таб. №28 - мин.5460 макс.7639 расчетная ставка 10,5%
Количество закупленных единиц Товара по приведенным выше наименованиям Товаров Продавца в каждом Отчетном периоде должно быть равно или превышать согласованный Минимальный Товарооборот за Отчетный период (план закупок), в противном случае Премия за закупку соответствующих Товаров не предоставляется.
Агент предоставляет Отчет в течение 20 (двадцати) рабочих дней по окончании соответствующего Отчетного периода (п.2.3. Договора).
По итогам рассмотрения представленного Агентом Отчета, Продавец принимает решение о предоставлении Премии по каждому из Отчетных периодов (п. 2.4. Договора).
Продавец производит расчет Премии за приобретение Получателями премии Товаров в течение 10 (десяти) рабочих дней после получения Отчета от Агента (п.3.1. Договора).
В силу п.3.2. Договора по итогам расчета в случае выполнения Получателями премии п.1 Договора Продавец составляет Акт о предоставлении премии.
Согласно п.3.3. Договора Акт о предоставлении Премии подписывается Агентом и направляется Продавцу в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения Агентом Акта от Продавца. Обязательство Продавца предоставить Премию Получателям премии возникает с момента подписания Сторонами Акта о предоставлении Премии.
Согласно ст. 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Исходя из буквального толкования пункта 2.4 Договора, предоставление Премии осуществляется по решению принятому Продавцом. Кроме этого, предоставление Премии производится по каждому Отчетному периоду и реализуется при условии, если количество закупленных единиц Товара по приведенным в Дополнительном соглашении №2 к Договору от 01.01.2022 г. наименованиям Товаров Продавца в Отчетном периоде равно или превышает согласованный Минимальный Товарооборот за Отчетный период (план закупок). В противном случае, Премия за закупку соответствующих Товаров не предоставляется.
Количество же закупленных единиц Товара, по приведенным в Дополнительном соглашении №2 к Договору от 01.01.2022 г. наименованиям Товаров Продавца, в 3 отчетном периоде не достигло Минимального Товарооборота за Отчетный период (план закупок).
В связи с чем Акт о предоставлении Премии за 3 отчетный период между сторонами Договора не подписан, в то время как обязательство Продавца предоставить Премию Получателям премии возникает с момента подписания Сторонами Акта о предоставлении Премии и при достижении вышеуказанных условий.
В соответствии с п.6.1. Договора Договор и все приложения к нему, которые являются его неотъемлемой частью, вступают в силу с даты их подписания и действуют без ограничения срока.
Следовательно, Договор и все приложения к нему были заключены Сторонами на неопределенный срок.
Однако, исходя из фактического поведения Сторон Договора следует, что Дополнительное соглашение №2 к Договору от 01.01.2022 г. прекратило свое действие в связи с направлением Ответчиком Истцу Уведомления о расторжении от 30.06.2022 г., полученного Истцом 13.07.2022 г. Данное обстоятельство признается Истцом, что следует из текста Искового заявления, переписки Сторон и последующего поведения Истца, поскольку за последующие после июля 2022 года месяцы никаких Отчетов по количеству закупленных единиц Товара по приведенным в Дополнительном соглашении №2 к Договору от 01.01.2022 г. наименованиям Товаров Продавца в Отчетном периоде, Истец Ответчику не предоставлял.
Условий о пропорциональной выплате премии, условия заключенного договора также не содержат.
Согласно ст. 1010 Гражданского кодекса РФ агентский договор прекращается вследствие отказа одной из сторон от исполнения договора, заключенного без определения срока окончания его действия.
В силу ст.450.1 Гражданского кодекса РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Таким образом, учитывая установленные обстоятельства по делу, приняв во внимание, что что действие Дополнительного соглашения №2 к Договору от 01.01.2022 г. прекратилось 13.07.2022 г., то есть до окончания 3 расчетного периода, условий о пропорциональной выплате премии, условия договора не содержат, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь статьями 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.
Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу через Арбитражный суд Краснодарского края в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья Р.М. Назаренко