ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

30 мая 2025 года

Дело №А56-92004/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Целищевой Н.Е.

судей Балакир М.В., Ракчеевой М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

при участии:

от истца: ФИО1 (доверенность от 10.12.2024),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 28.12.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Завод имени А.А. Кулакова» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2025 по делу № А56-92004/2023 (судья Потыкалова К.Р.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Орманд»

к акционерному обществу «Завод имени А.А. Кулакова»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Орманд» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Завод имени А.А.Кулакова» (далее – Завод) о взыскании 15 864 491,30 руб. в возмещение упущенной выгоды, 250 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Решением суда первой инстанции от 23.01.2025 иск удовлетворен.

Не согласившись с указанным решением, Завод обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела, 17.06.2019 сторонами заключен договор аренды № 4, в соответствии с которым арендодатель (Завод) обязался передать арендатору (Обществу) за плату во временное пользование нежилое помещение (далее - помещение) общей площадью 532 кв.м с кадастровым номером 78:07:0003045:3407, расположенное по адресу: <...> 4-Н, которое принадлежит Заводу на праве собственности.

Согласно пункту 1.3 договора помещение предоставлялось для оказания арендатором гостиничных услуг.

В соответствии с пунктом 1.8 договора срок аренды составляет 5 лет и исчисляется с даты подписания акта приема-передачи.

18.06.2019 помещение по акту приема-передачи передано Обществу.

Порядок расчетов по договору установлен разделом 3.

В разделах 2.3 и 2.4 договора стороны определили порядок проведения арендатором ремонтных работ в помещении.

В приложениях № 3 и № 4 договора сторонами определен перечень ремонтных работ, которые должны быть выполнены в помещении, а также определена их стоимость.

В соответствии пунктом 8.2.3 договора арендодатель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору, а также расторгнуть договор досрочно в одностороннем порядке в случае, если арендатор более трех раз подряд по истечении установленных пунктами 3.3, 3.7 этого договора срока не вносит арендную плату.

20.01.2020 Обществом была получена претензия, в которой Завод указал на наличие задолженности по договору с октября 2019 года по январь 2020 года в размере 1 840 000 руб., а также о том, что при непогашении задолженности арендодатель вправе отказаться от договора аренды.

25.02.2020 Общество получило уведомление № 10/юр/423 об отказе от договора с требованием о возврате помещения в течение 7 дней с момента получения уведомления.

Вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 15.09.2022 по делу № А56-17215/2020 признан недействительным отказ Завода от договора аренды от 17.06.2019 № 4, оформленный уведомлением от 25.02.2020; Заводу отказано в удовлетворении встречного иска о признании договора аренды расторгнутым с 25.02.2020, взыскании с Общества 2 694 521 руб. арендных платежей за период с 24.12.2019 по 20.10.2020, 703 050 руб. неустойки за период с 31.12.2019 по 20.10.2020, 509 029 руб. задолженности по эксплуатационным расходам за период с 11.2019 по 20.10.2020.

Как указал истец в настоящем иске, поскольку в деле № А56-17215/2020 установлено недобросовестное поведение Завода при одностороннем отказе от исполнения договора и при принудительном выселении Общества из помещения; истец предполагал возможность получения прибыли на протяжении 5 лет (срок действия договора аренды), однако ввиду незаконных действий ответчика использовал помещение меньше года, у Общества возникли убытки в виде упущенной выгоды.

Истец указал, что в 2021, 2022 годах он участвовал в торгах на право заключения договора с федеральным государственным бюджетным военным образовательным учреждением высшего образования «Военно-космическая академия им. А.Ф. Можайского» (далее - Академия), признан победителем, в результате чего с Академией были заключены государственный контракт N 037210037520000051-037210037520000051-4547-97 от 15.01.2021, договор на оказание гостиничных услуг на 2022 год № 004/22 от 26.01.2022.

По мнению Общества, при наличии действующего договора аренды истец мог бы размещать сотрудников Академии в помещении на 22 номера, однако был лишен такой возможности ввиду незаконного отказа ответчика от договора аренды, а в последующем - выселения арендатора из помещения.

Также, по мнению Общества, так как договор аренды был заключен на 5 лет, то есть до 17.06.2024, истец с высокой долей вероятности мог выиграть на торгах право предоставления Академии услуг размещения сотрудников в 2023 и 2024 году; таким образом, истец полагал, что в 2023 и 2024 годах при наличии возможности использовать 22 номера в помещении для размещения сотрудников Академии он мог получить дополнительную прибыль.

В направленной заводу 20.07.2023 претензии Общество потребовало возместить убытки в виде упущенной выгоды.

Неисполнение Заводом указанного требования в добровольном порядке послужило поводом для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, приняв во внимание результаты судебной экспертизы на предмет определения размера упущенной выгоды в связи с односторонним отказом Завода от договора на основе гражданского законодательства и материалов дела, а также на предмет совершения Обществом действий, направленных на уменьшение размера упущенной выгоды, вызванной односторонним отказом Завода от договора, удовлетворил требования истца (с учетом уточнений).

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

Как указано в статье 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В абзаце третьем пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), кредитор обязан представить доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

В пункте 3 Постановления № 7 указано, что при определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ). В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения. Должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором.

Суд первой инстанции в ходе рассмотрения дела пришел к выводу о доказанности Обществом совокупности условий, необходимых для применения к ответчику меры ответственности в виде возмещения убытков (упущенной выгоды), в том числе, факта нарушения Заводом обязательств по договору и причинной связи между таким нарушением и возникшими убытками.

Как указал суд первой инстанции в решении, в деле № А56-17215/2020 суды пришли к выводу, что возврат помещения вызван отказом арендодателя от договора и произведен до признания недействительным одностороннего отказа от договора, в связи с чем основания для возмещения убытков в рассматриваемом случае имеются.

Вместе с тем, как следует из постановления апелляционного суда от 15.09.2022 по делу № А56-17215/2020, в период до 24.12.2019 Общество не имело возможности использовать спорное помещение, а следовательно, у него отсутствовала обязанность вносить арендную плату за соответствующий период, у Завода не имелось оснований для отказа от договора по основаниям, предусмотренным пунктом 8.2 договора, в связи с чем направленное Заводом Обществу уведомление не повлекло последствий, на которые оно было направлено, а у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении требования Общества о признании недействительным отказа от договора; между тем 20.10.2020 сторонами подписан акт возврата помещения, в связи с чем апелляционным судом в деле № А56-17215/2020 сделан вывод о прекращении действия договора аренды с 20.10.2020.

Таким образом, как установлено апелляционным судом в рамках дела № А56-17215/2020, спорное помещение было добровольно возвращено Обществом Заводу 20.10.2020, в связи с чем апелляционный суд пришел к выводу, что договорные отношения прекратились 20.10.2020.

Как пояснил представитель Общества в судебном заседании апелляционного суда, помещение было возвращено Заводу во исполнение вступившего в законную силу постановления апелляционного суда от 21.10.2020 по делу № А56-17215/2020, которым было оставлено без изменения решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2020, в том числе, в части признания договора расторгнутым с 25.02.2020, возложении на Общество обязанности освободить занимаемое нежилое помещение.

Вместе с тем, как видно из материалов дела и сведений, опубликованных на официальном сайте арбитражных судов Российской Федерации (https://kad.arbitr.ru/), определением от 13.03.2020 по делу № А56-17215/2020 были приняты обеспечительные меры в виде запрета Заводу препятствовать Обществу в пользовании нежилым помещением, расположенным по адресу: <...> 4-Н, общей площадью 532 кв.м, кадастровый номер 78:07:0003045:3407, переданным по договору до вступления решения суда по этому спору в законную силу.

Меры по обеспечению иска, принятые определением суда от 13.03.2020, отменены судом определением от 27.12.2022.

Как разъяснено в п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", при удовлетворении иска принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (часть 3 статьи 144 ГПК РФ, часть 4 статьи 96 АПК РФ, часть 3 статьи 89 КАС РФ). Вместе с тем, исходя из характера заявленных требований и фактических обстоятельств конкретного дела, суд вправе отменить обеспечительные меры одновременно с вынесением решения суда или после его вынесения, независимо от момента исполнения данного судебного решения, например, в случае, если принятые обеспечительные меры препятствуют его исполнению.

При отказе в удовлетворении иска, оставлении искового заявления без рассмотрения, прекращении производства по делу обеспечительные меры по общему правилу сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего итогового судебного акта (часть 4 статьи 1, часть 3 статьи 144 ГПК РФ, часть 5 статьи 96 АПК РФ, часть 3 статьи 89 КАС РФ).

При этом вопрос об отмене обеспечительных мер подлежит разрешению судом путем указания на их отмену в соответствующем судебном акте либо в определении, принимаемом судом после его вступления в законную силу. Данный вопрос решается независимо от наличия заявления лиц, участвующих в деле.

Поскольку при принятии апелляционным судом в рамках дела № А56-17215/2020 постановления от 21.10.2020 вопрос об отмене принятых определением от 13.03.2020 обеспечительных мер разрешен не был, в период с 21.10.2020 по 27.12.2022 обеспечительные меры сохраняли свое действие и Заводу было запрещено препятствовать Обществу в пользовании нежилым помещением.

После принятия апелляционным судом при новом рассмотрении дела № А56-17215/2020 постановления от 15.09.2022 Общество за поворотом исполнения решения от 07.08.2020 в порядке ст. 325 АПК РФ в суд не обращалось.

При таком положении из материалов дела не следует однозначный вывод о том, что именно в результате недобросовестных действий Завода, направившего Обществу уведомление от 25.02.2020, договор прекратил свое действие и помещение возвращено арендодателю.

С учетом изложенного нельзя признать доказанным наличие причинной связи между действиями Завода и возникшими у Общества убытками.

Кроме того, как видно из материалов дела, Обществом не доказано, что им были приняты все возможные и необходимые меры, а также совершены приготовления для получения упущенной выгоды.

В торгах на право заключения договора с Академией Общество в 2023, 2024 годах не участвовало; мер, направленных на получение от Завода помещения в аренду после 15.09.2022, не принимало; как указывалось выше, за поворотом исполнения решения от 07.08.2020 в порядке ст. 325 АПК РФ в суд не обращалось.

Довод Общества о том, что истец с высокой долей вероятности мог выиграть на торгах право предоставления Академии услуг размещения сотрудников в 2023 и 2024 году основан на предположениях, документально не подтвержден.

Кроме того, из материалов дела не следует, что у заказчика по контракту (Академии) в 2021-2022 годах имелась потребность в размещении командированных лиц в количестве, превышающем возможность Общества по размещению этих лиц в имеющихся у него, указанных в техническом задании объектах размещения, при том, что услуги оказывались Обществом на основании заявок заказчика.

При таком положении вывод суда первой инстанции о доказанности Обществом совокупности всех условий, необходимых для применения к ответчику меры ответственности в виде возмещения убытков (упущенной выгоды), не соответствует представленным в материалы дела доказательствам.

При этом судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что вопросы, поставленные судом перед экспертом (определение размера упущенной выгоды в связи с односторонним отказом Завода от договора на основе гражданского законодательства и материалов дела; совершение Обществом действий, направленных на уменьшение размера упущенной выгоды, вызванной односторонним отказом Завода от договора) не требуют наличия специальных знаний в какой-либо области знаний, а касаются правовой оценки фактических обстоятельств дела.

Более того, вывод эксперта о том, что заключение альтернативного договора на аналогичных условиях в период шести месяцев после расторжения договора аренды было невозможно, нельзя признать обоснованным, поскольку данный вывод основан на выборке архивных объявлений о сдаче помещений в аренду за более короткий период (с 01.12.2020 по 01.03.2021), в то время как помещение возвращено арендодателю 20.10.2020.

При этом, как указал эксперт, минимальная ставка аренды в названный период составила 950 руб. в месяц за кв.м, в то время как по договору аренды ставка составляла 860 руб. в месяц за кв.м.

Вместе с тем из материалов дела не следует, что в период с 20.10.2020 Общество принимало меры, направленные на заключение иного договора аренды, пусть и по ставке выше, чем была установлена в спорном договоре аренды, при том, что нормами действующего законодательства (ст. 393.1 ГК РФ) предусмотрено право на возмещение убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора, которое также могло быть реализовано при доказанности истцом наличия соответствующих условий.

Приведенный Обществом в иске довод о том, что истцом был проведен дорогостоящий ремонт помещения для приспособления его под договорные цели, отклонен апелляционным судом с учетом того, что в рамках дел № А56-17215/2020, А56-64541/2020 был установлен факт проведения Обществом работ, связанных с приведением помещения в состояние, пригодное к использованию в соответствии с целью его предоставления в аренду, на общую сумму 9 518 193 руб.; вступившим в законную силу решением суда от 27.04.2023 по делу № А56-64541/2020 с Завода в пользу Общества с учетом зачета встречных обязательств сторон взыскано 4 147 511,64 руб. соответствующей компенсации.

Таким образом, расходы, связанные с проведенным ремонтом, Обществу компенсированы.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения требования Общества.

Поскольку выводы суда первой инстанции нельзя признать в полной мере соответствующими имеющимся в деле доказательствам, обстоятельствам спора и нормам материального права, обжалуемое решение подлежит отмене с принятием по делу постановления об отказе в удовлетворении иска.

Расходы истца по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы подлежат распределению между сторонами в порядке, предусмотренном статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2025 по делу № А56-92004/2023 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Орманд» в пользу акционерного общества «Завод имени А.А. Кулакова» 30 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Е. Целищева

Судьи

М.В. Балакир

М.А. Ракчеева