ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-1994/2025
г. Челябинск
16 мая 2025 года
Дело № А76-36377/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2025 года
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Курносовой Т.В.,
судей Жернакова А.С., Зориной Н.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная компания «ТехТест» (ОГРН <***>, далее – общество НПК «ТехТест») на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.01.2025 по делу № А76-36377/2022 о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности.
В заседании посредством использования системы веб-конференции принял участие представитель общества НПК «ТехТест» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 01.06.2023, диплом).
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, их представителей.
Установил:
определением суда от 07.11.2022 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Спецдетальмаш» (ОГРН <***>, далее – общество «Спецдетальмаш», должник).
Решением суда от 17.10.2023 общество «Спецдетальмаш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника; конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих».
Конкурсный управляющий 27.08.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании акт зачета взаимных требований от 30.12.2022 между обществом «Спецдетальмаш» и обществом НПК «ТехТест» в части осуществления зачета задолженности общества НПК «ТехТест» на сумму 1523 974,32 руб. по договору от 14.09.2020 № 1409ГИ-2020 и задолженности общества «Спецдетальмаш» на ту же общую сумму по следующим счетам-договорам: от 01.04.2022 № 134 на сумму 472 216,59 руб., от 09.12.2021 № 317 на сумму 600 350,40 руб., от 29.04.2022 № 93 на сумму 51 986,46 руб., от 29.04.2022 № 94 на сумму 249 860,64 руб. и от 29.04.2022 № 95 на сумму 149 560,23 руб., недействительной сделкой должника и применении последствия ее недействительной в виде восстановления соответствующих взаимных требований должника и ответчика на сумму 1 523 974,32 руб.
Определением суда от 20.01.2025 заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество НПК «ТехТест» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
Апеллянт указывает, что в данном случае не учтен тот факт, что в его адрес от конкурсного управляющего должником поступало уведомление-запрос от 12.04.2024 о необходимости перечислить на счет должника денежные средства, взысканные на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2021 по делу № А76-16975/2021, на что направлен ответ от 22.05.2024, в котором предложено произвести сверку расчетов, с приложением акта сверки за период с 01.01.2020 по 22.05.2024 с отражением суммы долга в размере 673 496,62 руб. и впоследствии уведомлением от 06.06.2024 конкурсный управляющий выразил согласие с данным расчетом сальдо, направив подписанный со стороны общества Спецдетальмаш» акт сверки взаиморасчетов.
Ссылаясь на данное обстоятельство, общество НПК «ТехТест» полагает, что действия конкурсного управляющего свидетельствуют о том, что он признал действительность проведенного сторонами зачета взаимных требований.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 13.05.2025.
От акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Старт» им. А.И. Яскина» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
От конкурсного управляющего должником также поступил отзыв на апелляционную жалобу с возражениями по доводам апеллянта.
В судебном заседании поступившие отзывы приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.
Представитель заявителя апелляционной жалобы ее доводы поддержал.
Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, обществом «Спецдетальмаш» и обществом НПК «ТехТест» подписан акт зачета взаимных требований от 30.12.2022, в соответствии с которым стороны зачли следующие встречные требования:
- задолженность общества НПК «ТехТест» на сумму 1 523 974,32 руб. по договору от 14.09.2020 № 1409ГИ-2020;
- задолженность общества «Спецдетальмаш» на общую сумму 1 523 974,32 руб. по счетам-договорам от 01.04.2022 № 134 на сумму 472 216,59 руб., от 09.12.2021 № 317 на сумму 600 350,40 руб., от 29.04.2022 № 93 на сумму 51 986,46 руб., от 29.04.2022 № 94 на сумму 249 860,64 руб., от 29.04.2024 № 95 на сумму 149 560,23 руб.
Наличие встречных обязательств между сторонами предметом спора не является и подтверждается решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2021 по делу № А76-16975/2021, универсальными передаточными документами («Мой арбитр» 03.12.2024 07:37).
Ссылаясь на то, что на дату заключения указанного акта зачета встречных однородных требований определением суда от 07.11.2022 уже было возбуждено производство по делу о банкротстве общества «Спецдетальмаш» и должник имел непогашенную задолженность на общую сумму 59 817 975,79 руб. перед иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной как повлекшей предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Ответчик, возражая по заявленным требованиям, просил применить правило эстоппель, отмечая, что ранее конкурсный управляющий признавал действительность оспариваемой сделки, а также ссылаясь на то, что не является заинтересованным по отношению к должнику лицом и не знало о его банкротстве.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка совершена после принятия к производству заявления о признании должника банкротом и повлекла за собой предпочтение в отношении удовлетворения требований общества НПК «ТехТест» к должнику по отношению к удовлетворению требований иных его кредиторов.
Отклоняя довод ответчика о непоследовательном поведении конкурсного управляющего, подписавшего акт сверки расчетов 06.06.2024, суд указал на то, что определение состояния расчетов должника с контрагентами входит в круг типичных обязательств конкурсного управляющего и констатация состояния таких расчетов с учетом оспариваемого зачета сама по себе не может рассматриваться как признание управляющим действительности такой сделки.
Повторно исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения судебного акта в силу следующего.
Статьей 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
В целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов, потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763(1,2)).
В силу нормы пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3).
В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания.
Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 той же статьи, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 статьи 61.3 указанного Закона (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Согласно положениям части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
В рассматриваемом случае установлено, что дело о банкротстве общества «Спецдетальмаш» возбуждено на основании определения суда от 07.11.2022, в то время как оспариваемая сделка по проведению зачета между должником и ответчиком совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом - 30.12.2022, следовательно, к спорным правоотношениям применимы положения пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что на дату заключения акта зачета встречных однородных требований (30.12.2022) должник имел непогашенную задолженность перед иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, а именно:
1) обществом с ограниченной ответственностью «Пром-Комплект» в размере 5 272 823,64 руб. (решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2023 (резолютивная часть от 28.02.2023) по делу № А76-40651/2022, определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2023 по делу № А76-36377/2022);
2) публичным акционерным обществом «Агрегат» в сумме 4 200 000 руб. основного долга (решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2022 по делу А76-5792/2022 и определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2023 по делу № А76-36377/2022);
3) акционерным обществом «НПП «Старт» им. А.И. Яскина» в сумме 2 114 926,64 руб. 64 коп. основного долга (решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2021 по делу № А60-44802/2021, решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2022 по делу № А76-42188/2021, решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2022 по делу № А60-27335/2022 и определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2023 по делу № А76-36377/2022);
4) обществом с ограниченной ответственностью «Промойл» в сумме 866 628 руб. основного долга (решение Арбитражного суда Пермского края от 21.04.2022 по делу № А50-157/2022 и определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.01.2024 по делу № А76-36377/2022);
5) обществом с ограниченной ответственностью «Объемный гидропривод» в размере 4 861 497,14 руб. основного долга (определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.07.2024 по делу № А76-36377/2022);
6) ФНС России - задолженность по налогам, сборам и иным обязательным платежам в сумме 42 502 100,37 руб. за 2018-2020 гг., в том числе налог – 28 321 881,73 руб., пени – 13 183 662,39 руб., штраф – 996 556,25 руб. (задолженность подтверждается решением по результатам налоговой проверки от 25.04.2022 № 9/16).
В случае, если бы задолженность общества НПК «ТехТест» не была погашена путем состоявшегося спорного взаимозачета, требование ответчика в соответствии со статьей 100 Закона о банкротстве, подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению с соблюдением правил очередности, установленных статьей 134 Закона о банкротстве.
Следовательно, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что оспариваемая сделка зачета привела к тому, что ответчику оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, в соответствии с Законом о банкротстве.
В случае нахождения общества НПК «ТехТест» в равных условиях с иными кредиторами должника соответствующей очереди денежные средства распределялись бы между ними пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал акт зачета взаимных требований от 30.12.2022 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.
Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце втором пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункт 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
Таким образом, судом первой инстанции верно применены последствия недействительности сделки, признанной таковой, в виде восстановления взаимных обязательств должника и ответчика на сумму 1 523 974,32 руб. в том состоянии, в котором они существовали на момент совершения данной сделки.
Доводы апелляционной жалобы отклоняются судебной коллегией.
Вопреки позиции апеллянта оснований расценивать действия конкурсного управляющего по оспариванию зачета взаимных требований от 30.12.2022 после подписания им от имени должника акта сверки взаимных расчетов, составленного с учетом данной сделки, как непоследовательное и недобросовестное поведение, не имеется.
Акт сверки расчетов - это двусторонний документ о результате исполнения обязательств сторонами правоотношений, который в любом случае составляется на основании первичных документов бухгалтерского учета и в нем в хронологическом порядке перечисляются все фактически состоявшиеся хозяйственные операции с контрагентом за определенный период и/или по определенному договору.
То есть подписание конкурсным управляющим составленного ответчиком акта сверки взаимных расчетов с отражением спорной сделки зачета объективно связано с тем, что данная сделка существовала как таковая и является реальной, что при этом не лишило права управляющего на ее оспаривание по нормам статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены с учетом требований статьи 71 АПК РФ, а итоговые выводы соответствуют подлежащим применению нормам материального права и разъяснениям практики их применения.
Само по себе несогласие подателя апелляционной жалобы с произведенной судом оценкой имеющейся доказательственной базы и установленных на ее основании фактических обстоятельств не может влечь отмену судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Определение арбитражного суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу по приведенным в ней доводам - без удовлетворения.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы с учетом результата ее рассмотрения относятся на апеллянта.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.01.2025 по делу № А76-36377/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная компания «ТехТест» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Т.В. Курносова
Судьи: А.С. Жернаков
Н.В. Зорина