с

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-5768/25

Екатеринбург

30 января 2026 г.

Дело № А07-9399/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2026 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2026 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Шавейниковой О.Э., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола помощником судьи Абросимовой К.Д. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2025 по делу № А07-9399/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 22.03.2022 серии 02АА № 5965648, паспорт);

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 10.01.2025 серии 02АА № 7046855, паспорт).

ФИО1 (далее также – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» (далее – ответчик, общество «Инженерный центр», общество) о ликвидации общества и о назначении ликвидатором ФИО5.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 39 по Республике Башкортостан, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2025 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

ФИО1 полагает, что в данном случае возникла ситуация дедлока, при которой участники общества, обладающие равными долями в уставном капитале и, соответственно, равными полномочиями при управлении обществом, в результате взаимного противостояния блокируют деятельность общества. Корпоративный конфликт между участниками, существующий в обществе на протяжении длительного времени, продолжается и препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности. По мнению ФИО1 невозможность принятия решение по вопросу назначения руководителя указывает на неспособность участников общества в текущем порядке в рамках корпоративных отношений стабилизировать деятельность общества. В сложившейся ситуации все меры для разрешения конфликта и устранения препятствий для нормальной деятельности общества, исчерпаны, прекращение корпоративных отношений между двумя участниками корпорации, владеющими равными долями, путем ликвидации общества как способ урегулирования корпоративного спора является целесообразным и единственно возможным в сложившейся ситуации. Истец полагает, что суды не приняли во внимание факты нарушения ФИО3 корпоративных договоренностей, которые подтверждают невозможность согласовать какие-либо условия по урегулированию конфликта. ФИО1 полагает, что наличие дела № А07-8744/2022 о взаимном исключении участников не является обстоятельством, влекущим невозможность принудительной ликвидации, и не означает, что участниками не были исчерпаны все возможности для разрешения корпоративного конфликта.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. К отзыву ФИО3 приложены дополнительные документы, которые судом округа не принимаются и к материалам дела не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора. Данные документы не подлежат возвращению их подателю на бумажном носителе, поскольку они были поданы в электронном виде через систему подачи документов «Мой арбитр».

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 39 по Республике Башкортостан в отзыве сообщает, что в настоящее время в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится заявление о ликвидации общества и назначении ликвидатором ФИО1 (дело № А07-38588/2025). В отзыве уполномоченным органом также заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие, которое судом рассмотрено и удовлетворено на основании статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Инженерный центр» 08.10.2008 зарегистрировано в качестве юридического лица.

Основной вид экономической деятельности общества является управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе.

Уставный капитал общества составляет 20 000 руб., участниками общества являются ФИО3 и ФИО1, владеющие долями в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала каждый номинальной стоимостью 10 000 руб.

При этом в обществе длительное время существует корпоративный конфликт между его участниками, данное обстоятельство не отрицается лицами, участвующими в деле.

Ссылаясь на то, что в связи с корпоративным конфликтом невозможным назначение руководителя общества и достижение целей, ради которых создано общество, невозможны, между участниками возникли непреодолимые разногласия в вопросах управления, которые исключают возможность принятие решения о прекращении деятельности общества, ФИО1 обратился с иском о принудительной ликвидации общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что само по себе наличие корпоративного конфликта и недостижение участниками общества соглашения по определению порядка управления им не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации. В рассматриваемом случае иные меры разрешения корпоративного конфликта не исчерпаны, иного из материалов дела не следует и истцом не доказано. Судом также учтено, что в настоящее время общество «Инженерный центр» является действующим юридическим лицом, продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, сдает налоговую отчетность и не имеет задолженности перед бюджетом, обладает недвижимым имуществом, сдает его в аренду, оплачивает коммунальные и иные платежи, рассчитывается с кредиторами, в связи с чем оснований для его ликвидации не имеется.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился, при этом суды руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Как разъяснено в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судом может быть удовлетворено такое требование по основаниям, указанным в подпункте 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, например, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

При этом само по себе наличие корпоративного конфликта и недостижение участниками общества соглашения по определению порядка управления им не является достаточным основанием для удовлетворения иска о ликвидации общества.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, ликвидация юридического лица возможна лишь как крайняя (экстраординарная) мера, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта и когда невозможность продолжения юридическим лицом своей деятельности является следствием ненадлежащего осуществления управления им всеми участниками, то есть либо имеет место уклонение от участия в управлении, либо злоупотребление со стороны всех участников корпоративного конфликта.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, учитывая исключительный характер ликвидации юридического лица как способа разрешения корпоративного конфликта, отсутствие доказательств необходимости ликвидации общества в судебном порядке, исходя из того, что иные методы разрешения корпоративного конфликта не исчерпаны, установив, что доказательств того, что истец реализовал все имеющиеся способы разрешения сложившегося конфликта либо применение этих способов в силу каких-либо обстоятельств невозможно, в материалы дела не представлено, наличие корпоративного конфликта в обществе не блокирует основную деятельность общества, которое продолжает функционировать и исполнять свои обязательства перед государством, работниками и контрагентами, доказательства невозможности осуществления деятельности не представлены, а также принимая во внимание, что в настоящее время меры по урегулированию корпоративного конфликта не исчерпаны, Арбитражным судом Республики Башкортостан рассматривается дело № А07-8744/2022 по первоначальным и встречным требованиям о взаимном исключении участников из общества, суды обоснованно констатировали, что в данном случае обстоятельства, являющиеся основанием для принудительной ликвидации общества отсутствуют, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Как верно указано судами, само по себе наличие корпоративного конфликта и недостижение участниками общества соглашения по определению порядка управления им не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации. Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, если все иные меры исчерпаны или их применение невозможно.

Из материалов дела не следует, что возникший между участниками корпоративный конфликт может быть преодолен только ликвидацией общества. Как установлено судами и подтверждается истцом, несмотря на наличие конфликта между его участниками, общество с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» является действующим юридическим лицом, продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, сдает налоговую отчетность и не имеет задолженности перед бюджетом, общество получает прибыль от сдачи помещений в аренду, возможность разрешить конфликт не прибегая к ликвидации не утрачена.

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело № А07-8744/2022 по иску ФИО1 об исключении ФИО3 из состава участников общества «Инженерный центр» и по встречному иску ФИО3 об исключении ФИО1 из состава участников общества, окончательный судебный акт по делу № А07-8744/2022 не вынесен.

Доводы ФИО1 о поведении второго участника судом округа не рассматриваются и не оцениваются, поскольку данные доводы подлежат исследованию и оценке в деле № А07-8744/2022 о взаимном исключении участников из общества, применительно к рассматриваемой ситуации и с учетом того обстоятельства, что иные способы разрешения корпоративного конфликта не исчерпаны, данные доводы правового значения для разрешения вопроса о наличии оснований для ликвидации общества в судебном порядке не имеют.

При таких обстоятельствах вывод судов о недоказанности оснований для применения такого исключительного способа разрешения корпоративного конфликта как ликвидация общества является верным, соответствует материалам дела и установленным судами фактическим обстоятельствам, оснований не согласиться с ними у суда кассационной инстанции не имеется и в кассационной жалобе не приведено.

Кассационная жалоба не содержит доводов, которые не были рассмотрены судами нижестоящих инстанций и оценены ими в пределах своей компетенции, равно как и доводов, свидетельствующих о существенном нарушении судами норм материального или процессуального права при рассмотрении спора. Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2025 по делу № А07-9399/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Пирская

Судьи О.Э. Шавейникова

Ю.А. Оденцова