АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-1882/25

Екатеринбург

29 мая 2025 г.

Дело № А60-55823/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Кочетовой О.Г., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 (далее – истец), ФИО2 и ФИО3 (далее – заявители кассационных жалоб) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2024 по делу № А60-55823/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании суда округа приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 16.05.2025 № 66 АА 9210057);

ФИО2 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 10.11.2023 № 66 АА 8213508);

ФИО3 – ФИО6 (паспорт, доверенность от 13.05.2025 № 66 АА 9185078).

ФИО1, действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Проминвест» (далее – общество «ПКФ «Проминвест», Общество), обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО7, обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Союз-Екатеринбург» (далее – общество «ТД Союз-Екатеринбург») о взыскании убытков в сумме 113 019 553 руб. 49 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с даты вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения денежного обязательства (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1, ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе ФИО2 отмечает, что суды не применили разъяснения абзацев первого и второго пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62) и не учли фактическую аффилированность общества «ТД Союз-Екатеринбург» с ФИО7 По мнению ФИО2, условия закупа товара через общество «ТД Союз-Екатеринбург» не отличались в лучшую сторону от договоров, заключенных с поставщиками напрямую, поскольку условия поставки акционерных обществ «Балтийская целлюлоза» и «Туринский ЦБЗ» не поменялись для общества «ТД Союз-Екатеринбург», отгрузка была на тех же условиях, что и для общества «ПКФ «Проминвест», а отсрочка на девяносто дней была экономически бессмысленна для общества «ТД Союз-Екатеринбург» и никогда не соблюдалась, следовательно, была указана в договоре формально, для придания видимости добросовестности действий ФИО7, иного ФИО7 не доказано. Кроме того, судами не установлено, совершал ли ФИО7 необходимые действия для сохранения или изменения условий договоров с поставщиками, поиску новых поставщиков сырья на рыночных условиях. ФИО2 также полагает, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что избранная ФИО7 модель закупа товара не повлекла для общества убытков, не соответствует материалам дела, так как из отчетов о финансовых результатах за период с 2020 года по 2023 год Общество несет убытки. Судами также не принято во внимание, что общество «ТД Союз-Екатеринбург» является технической компанией. ФИО2 также считает, что, вопреки позиции судов, истец доказал факт причинения убытков и их размер, который установлен заключением специалиста, в связи с чем бремя доказывания отсутствия убытков и опровержение их размера перешло на ответчика.

ФИО1 не согласна с выводом судов о том, что заключение и исполнение договоров между обществами «ТД Союз-Екатеринбург» и «ПКФ «Проминвест» не причинило убытки последнему. Так, по утверждению подателя кассационной жалобы, общество «ТД Союз-Екатеринбург» не обладало ресурсами, необходимыми для приобретения сырья и его перепродажи, не несло никаких издержек по реализации договоров, поскольку все денежные средства поступали от самого общества, а условие об отсрочке фактически не исполнялось. Судами также не учтена аффилированность ФИО7 и общества «ТД Союз-Екатеринбург» и ошибочно не применен повышенный стандарт доказывания к оценке представленным ими документам. ФИО1 отмечает, что общество «ПКФ «Проминвест» стало убыточным, что подтверждается его бухгалтерской отечностью, а ухудшение финансовых показателей совпало с началом сотрудничества с обществом «ТД Союз-Екатеринбург». Истец также указывает, что заключение договора с обществом «ТД Союз-Екатеринбург» не имело экономического смысла, поскольку у общества «ПКФ «Проминвест» имеются прямые договоры со всеми поставщиками, а закупка сырья переведена на посредника при наличии у самого общества возможности закупать продукцию напрямую, что повлекло для общества убытки, связанные с выплатой посреднику необоснованной наценки. По мнению истца, совокупность имеющихся в материалах дела доказательств указывает на наличие аффилированности ответчиков, их сговоре, совершение действий, противоречащих интересам общества и обеспечивающих личные интересы ФИО7 и аффилированного с ним общества «ТД Союз-Екатеринбург», ФИО7 не раскрыл перед иными участникам общества свою аффилированность с обществом «ТД Союз-Екатеринбург», не уведомил о возможном конфликте интересов.

В кассационной жалобе ФИО3 также ссылается на аффилированность общества «ТД Союз-Екатеринбург» с ФИО7 По мнению ФИО3, суды неправильно распределили бремя доказывания, в нарушение абзаца третьего пункта 1 постановления Пленума № 62 возложив на истца бремя доказывания экономической неразумности и недобросовестности ФИО7, тогда как отсутствие вины в действиях, повлекших резкое увеличение расходов, связанных с передачей денежных средств в пользу других лиц, обязано доказывать лицо, которое приняло такое решение и настойчиво его исполняло. Судами также не было учтено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что условия приобретения товара через общество «ТД Союз-Екатеринбург» отличались в лучшую сторону от прямых договоров с поставщиками. Помимо этого, как отмечает заявитель жалобы, суды не исследовали, предпринял ли ФИО7 какие-либо действия, направленные на избежание роста себестоимости продукции при посреднических закупках сырья, не применили при разрешении спора категории разумности и добросовестности ответчика в сравнении с масштабным изъятием денежных средств с обращением их в пользу других лиц, а равно и не установили момент, когда руководитель должен был узнать, что продолжение работы с посредником по описанной схеме приводит к несоразмерным потерям. ФИО3 полагает, что истцом доказаны факт возникновения убытков, их размер, вина и противоправность проведения ФИО7, а вывод судов об обратном ошибочен и противоречит материалам дела; кроме того, судом первой инстанции для разрешения противоположных утверждений сторон о наличии и отсутствии убытков не была назначена экономическая экспертиза результатов решений ФИО7, а суд апелляционной инстанции при том, что ФИО3 представила все документы для рассмотрения ходатайства и назначения экспертизы, неправомерно отказал в ее проведении.

ФИО7 и общество «ТД Союз-Екатеринбург» в отзывах на кассационные жалобы просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «ПКФ «Проминвест» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2002.

Как следует из письменных пояснений ФИО7, учредителями Общества являлись ФИО7 (доля участия в уставном капитале 50%) и ФИО8 (доля участия в уставном капитале 50%).

После смерти ФИО8 в права наследства вступили его супруга – ФИО1, дети ФИО2 и ФИО9, мать ФИО10

В настоящее время участниками общества являются ФИО7 с долей в уставном капитале 50 %, ФИО3 с долей в уставном капитале 6,5 %, ФИО1 с долей в уставном капитале 31,25 %, ФИО2 с долей в уставном капитале 6,5 % и ФИО9 с долей в уставном капитале 6,5 %.

Функции единоличного исполнительного органа (директора) общества с 21.08.2009 осуществляет ФИО7

В соответствии с данными Единого государственного реестра юридических лиц (далее – реестр) основной вид деятельности Общества – производство гофрированной бумаги и картона, бумажной и картонной тары (код ОКВЭД 17.21).

Судами установлено, что до третьего квартала 2021 года общество «ПКФ «Проминвест» закупало сырье напрямую у производителей, в том числе у акционерных обществ «Туринский ЦБЗ» и «Балтцел», общества с ограниченной ответственностью «Омега».

Впоследствии общество «ПКФ «Проминвест» в лице ФИО7 заключило договор поставки сырья по более высокой цене с обществом «ТД Союз-Екатеринбург», которое, в свою очередь, приобретало его у прежних поставщиков общества «ПКФ «Проминвест».

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 ссылалась на то, что в результате действий ФИО7 по включению аффилированного с ним общества «ТД «Союз-Екатеринбург» в цепочку поставки сырья цена продукции для общества «ПКФ «Проминвест» значительно увеличилась и превысила рыночную, продукция фактически закупалась за счет средств самого общества, а прибыль от данной схемы использовалась ФИО7 для расчета по личным обязательствам.

Размер убытков определен истцом как разница между стоимостью продукции при закупе через посредника и ценой продукции у прямого поставщика.

В свою очередь, возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО7 ссылался на наличие экономического смысла введения посредника в схему правоотношений с поставщиками.

По пояснениям ответчика, в 2021 году у общества возникла дополнительная финансовая нагрузка в связи со строительством нового завода, приобретением новых производственных линий, существенным увеличением штата сотрудников.

Так, в период с даты своего образования и до июля 2021 года общество «ПКФ «Проминвест» осуществляло производственную деятельность, арендуя помещение. В связи с износом и устареванием оборудования, невозможностью установки современного оборудования на имеющихся площадях в 2017 году с согласия всех участников общества было принято решение о строительстве нового завода. В 2020 году обществом «ПКФ «Проминвест» получено кредитное финансирование в акционерном обществе «Альфа-банк» (далее – Банк) на модернизацию оборудования, а именно на приобретение линии по производству гофрированного картона, приобретение нового оборудования также одобрено всеми участниками общества. В 2021 году строительство завода было завершено, производственная площадка общества перемещена на территорию нового завода, куда поставлено новое оборудование. В связи с введением в эксплуатацию нового оборудования в 2021 году и направления всех ресурсов Общества на строительство завода, переезд, создание рабочих мест и доплату за периферийное оборудование (Общество проинвестировало в строительство, переезд, покупку оборудования 147 млн. руб.), ростом затрат предприятия на обслужтвание новых зданий и сооружений завода, увеличением численности работников (со 100 человек на 01.01.2021 до 171 человека на 31.12.2021) возник дефицит оборотных средств, а также перерабатывающих мощностей (при мощности гофроагрегата 10 млн. кв. м в месяц мощность линий переработки со старой площадки составляла не более 3 млн. кв. м), для чего была приобретена линия для изготовления четырехклапанных коробов с целью увеличения мощности переработки, изготовления нового вида продукции и привлечения новых клиентов.

Как пояснял ФИО7, проблема нехватки оборотных средств и увеличения объемов производства могла быть решена только за счет поставщиков путем увеличения отсрочки оплаты и объемов закупаемого сырья, поскольку банки в связи с наличием корпоративного конфликта отказались от финансирования. В свою очередь, в связи с отказом производителей и поставщиков поставлять продукцию на условиях значительной отсрочки платежа и с увеличенным кредитным лимитом и возникла необходимость поставки продукции через посредника – общество «ТД «Союз-Екатеринбург», которое предоставляло Обществу «ПКФ «Проминвест» отсрочку оплаты большую, чем иные поставщики сырья.

В подтверждение данных фактов ответчиком в материалы дела представлены письма контрагентов: письмо акционерного общества «Туринский ЦБЗ» от 28.07.2021 и 21.11.2023, письма акционерного общества «Балтийская целлюлоза» от 28.07.2022, 03.07.2024, 21.11.2023, письмо общества с ограниченной ответственностью «Бумхиминвест» от 04.07.2023, письма общества с ограниченной ответственностью «Омега» от 19.07.2022 и от 21.12.2023.

В свою очередь, общество «ТД «Союз-Екатеринбург» предоставило обществу «ПКФ «Проминвест» отсрочку платежа за сырье на 90 календарных дней, что покрывает производственный цикл и период оборачиваемости запасов, при этом фактическая отсрочка превышала 90 дней и составляла в среднем 97 календарных дней в 2021 году и 184 календарных дня в 2022 году.

Помимо этого, в материалы дела представлено заключение специалистов по оценке экономической обоснованности заключения сделки с обществом посредником, в котором заключение сделки признано обоснованной, а ставшая следствием его заключения наценка, составившая в среднем 23 –25 %, – оправданной.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности того, что действия ФИО7 по включению в цепочку поставки общества «ТД «Союз-Екатеринбург» привели к возникновению у общества «ПКФ «Проминвест» убытков, указав, что изменения схемы взаимоотношений с поставщиками было экономически обоснованным, выгодным для Общества в связи с предоставлением более льготных условий поставки и оплаты продукции, а наличие посредника и торговой наценки сами по себе, в сложившихся условиях нуждаемости Общества в оборотных средствах, отказа прежних контрагентов от изменения условий взаимодействия, не свидетельствуют о невыгодности сделок для общества и причинении ему вреда.

Суд апелляционной инстанции с данными выводами согласился.

Суд округа не усматривает законных оснований для отмены судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В соответствии с положениями абзаца второго пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (абзац первый пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 2 статьи 44 Закона об обществах).

Из приведенных положений следует, что в силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению деятельностью юридического лица, включая распоряжение его имуществом, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов. Ввиду расхождения между фактической возможностью управления имуществом и обладанием прав на него деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.

Требование добросовестности поведения директора означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

Стандарт разумного поведения директора, предполагает, что руководитель при управлении текущей деятельностью общества и совершении сделок от имени общества должен действовать профессионально, предпринимая необходимые и отвечающие его квалификации усилия для реализации интересов юридического лица, состоящих по общему правилу в получении прибыли.

При этом законодатель исходит из необходимости защиты директора от ответственности за управленческие решения и сделки, которые разумно рассматривались им как выгодные для хозяйственного общества и отвечающие интересам юридического лица, с учетом обычной деловой практики, рискового характера предпринимательской деятельности и иных обстоятельств, имеющие значение для дела (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона об обществах).

Возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Если действия директора не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, он не может быть привлечен к ответственности в виде взыскания убытков.

Директор, реализуя свои полномочия по управлению корпорацией, вправе выбирать различные способы для достижения целей, установленных при ее создании, использовать разнообразные механизмы осуществления предпринимательской деятельности. Суды, в свою очередь, не уполномочены на осуществление проверки экономической целесообразности решений, принятых директором.

Таким образом, разумность действий директора при исполнении своих полномочий предполагается, пока иное не будет доказано истцом, который обязан обосновать, что поведение директора с очевидностью не отвечало обычным условиям оборота, представить доказательства грубого непрофессионализма директора, связанного, в том числе с принятием решений и совершением сделок на основании заведомо недостоверной информации или без получения необходимой информации.

На лицо, обратившееся с требованием о взыскании убытков также возлагается обязанность обосновать с разумной степенью достоверности, что исполнение своих обязанностей директором позволило бы избежать наступления неблагоприятных последствий для хозяйственного общества, в том числе избежать возникновения ущерба или получить выгоду, то есть директор является лицом, в результате действий (бездействия) которого возникли убытки (пункт 5 статьи 393 ГК РФ, пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Приведенная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что включение общества «ТД «Союз-Екатеринбург» в схему поставок осуществлено в пределах полномочий директора по организации экономической деятельности и подкреплено разумными аргументами, ФИО7 раскрыты мотивов, которыми он руководствовался при введении в схему поставки сырья посредника, в частности, участие посредника было обусловлено модернизацией производства, строительством собственной производственной площадки, при увеличении производственных мощностей, дефиците оборотных средств и затруднительности приобретения большего количества сырья на условиях ранее действовавших прямых договоров с производителями, учитывая, что по отсрочка платежа по договору с посредником (90 дней) в среднем в два раза превышает отсрочку, предоставляемую производителями сырья (30 – 50 дней), при этом торговая наценка посредника не является неоправданно высокой, исходя из того, что возможность закупки сырья напрямую у производителей с 2021 года в требуемых объемах и на прежних условиях с тем же экономическим эффектом была опровергнута ответчиком, в том числе путем предоставления переписки с поставщиками относительно возможности изменения условий поставки и оплаты сырья, суды обеих инстанций правомерно констатировали недоказанность всей совокупности оснований, необходимых для взыскания с ответчиков убытков.

Вопреки позиции кассаторов, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 04.06.2007 № 366-О-П).

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, вопросы стратегии деятельности промышленного предприятия относятся к компетенции его собственников и руководителей. Само по себе применение той или иной стратегии не свидетельствует о совершении лицами, принявшими решение о ее реализации, каких-либо противоправных действий, а несогласие с деловым решением руководителя общества не является безусловным основанием для взыскания с руководителя убытков.

Исходя из существа предпринимательской деятельности и наличия объективных пределов в проверке обоснованности делового решения руководителя, предлагаемый истцом формальный подход к установлению факта причинения вреда (разница в цене товара, приобретенного с участием посредника, и товара, закупленного напрямую у поставщика) является недопустимым, а при установлении убыточности принятого руководителем решения следует оценить весь экономический эффект от спорной сделки.

В данном случае, как установлено судом апелляционной инстанции и не опровергнуто никем из участвующих в деле лиц, а также следует из общедоступных источников (электронный сервис «Прозрачный бизнес»), в результате включения в цепочку поставок посредника общество «ПКФ «Проминвест» не стало убыточным, по-прежнему осуществляет свою деятельность и, несмотря на кредитные обязательства, наличие в обществе корпоративного конфликта и иные неблагоприятные обстоятельства, продолжает обслуживать кредиты и по итогам 2024 года получило прибыль, иного из материалов дела не следует и кассаторами не доказано.

При этом ответчики ссылались на условия кредитного договора с Банком, по условиям которого, с одной стороны, заемщик обязан поддерживать определенный уровень финансовых показателей, под угрозой применения финансовых санкций и досрочного истребования кредита (пункт 4.7, 7.2 договора), а с другой стороны, ему запрещается привлечение сторонних кредитов без согласия Банка, за исключением займов участников (пункт 4.17 договора).

В свою очередь, общество «ТД «Союз-Екатеринбург», предлагая более льготные условия поставки сырья для общества «ПКФ «Проминвест» и расчетов за эти поставки, несет риски по уплате финансовых санкций поставщикам, отсрочка оплаты товара которым значительно меньше, чем по договору с обществом «ПКФ «Проминвест», риски предъявления претензий по качеству товара, что и обусловливает применение торговой надбавки, составляющей в среднем 23-25%, а из заключения специалистов по оценке экономической обоснованности заключения сделки с обществом «ТД «Союз-Екатеринбург (с дополнениями) следует, что заключение сделки признано обоснованным, а ставшая следствием его заключения наценка являлась экономически оправданной.

При этом с отдельными поставщиками, при наличии такой деловой возможности, общество «ПКФ «Проминвест» сохранило прямые договорные отношения.

Какого-либо мотивированного и обоснованного расчета, в том числе применительно к ставкам по банковским кредитам или ключевой ставке, свидетельствующего о том, что применение в подобных условиях наценки общества «ТД «Союз-Екатеринбург», при предоставлении более выгодных параметров поставки сырья, являлось очевидно неразумным и недобросовестным, кассаторами представлено не было.

Вопреки утверждению кассаторов, суд апелляционной инстанции при проверке довода истца о заключения ФИО7 договора с обществом «ТД «Союз-Екатеринбург» с целью вывода имущества общества «ПКФ «Проминвест» в свою пользу в материалы дела, признал его необоснованным и документально не подтвержденным, в том числе с учетом наличия положительного экономического эффекта от сделки для Общества, отметив, что отдельные эпизоды перечисления и получения наличных денежных средств об обратном – не свидетельствуют.

Доводы подателей кассационных жалоб об аффилированности ФИО7 и общества «ТД «Союз-Екатеринбург» основанием для отмены судебных актов не являются.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691, положения гражданского и корпоративного законодательства, предоставляющие участникам общества средства правовой защиты в случае осуществления директором недобросовестных действий в виде совершения сделки и (или) иных юридически значимых действий при конфликте между интересами представляемого общества и своими собственными интересами (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, статьи 44 и 45 Закона об обществах) направлены на предотвращение убытков хозяйственному обществу в ситуациях, когда конфликт интересов не был раскрыт перед участниками общества.

Законодательство не запрещает совершение сделок с заинтересованностью и не требует обязательного предварительного согласия на их совершение (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах), а обязывает заинтересованное лицо доводить до сведения общего собрания участников общества, единственного участника информацию о предполагаемых сделках, возлагает на общество обязанность по извещению незаинтересованных участников о сделке до ее совершения (абзац четвертый пункта 2 статьи 7, абзац пятый пункта 2 и пункт 3 статьи 45 Закона об обществах).

Исходя из этого, невыгодный для общества характер сделки предполагается при совершении такой сделки в отсутствие заблаговременного раскрытия конфликта интересов перед незаинтересованными участниками.

Установление аффилированности между директором и контрагентом, в пользу которого было осуществлено исполнение, не создает презумпцию причинения убытков юридическому лицу и наличия причинно-следственной связи между такими убытками и действия директорами, если конфликт интересов был своевременно раскрыт перед участниками общества, и никто из лиц, указанных в абзаце втором пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе участники общества (единственный участник) не потребовал получения согласия на совершение сделки на соответствующих условиях. В таком случае предполагается, что директор, обеспечивший добросовестное раскрытие своей заинтересованности в совершении сделки, действует в интересах юридического лица, пока иное не будет доказано истцом.

В рассматриваемом случае ФИО7 свое знакомство с директором общества «ТД «Союз-Екатеринбург» не отрицал и не скрывал, им были даны исчерпывающие и убедительные пояснения относительно включения названного общества в производственную цепочку, обеими сторонами были раскрыты мотивы вступления в спорные правоотношения, признаков недобросовестного (неразумного) поведения руководителя, а также нарушение им принятых процедур при выборе контрагента по поставке товара и контроля за его действиями судами не установлено, убедительных доказательств обратного подателями кассационных жалоб не представлено, в связи с чем суды фактически исходили из того, что предполагаемый невыгодный характер сделки был должным образом и с достаточной степенью достоверности опровергнут ответчиком.

При таких обстоятельствах суд округа считает также несостоятельным и довод кассаторов о неверном распределении бремени доказывания.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что общество «ТД «Союз-Екатеринбург» было технической компанией, использованной ответчиком для вывода денежных средств, был предметом оценки и анализа суда апелляционной инстанции.

Как справедливо отмечено судом апелляционной инстанции, общество «ТД «Союз-Екатеринбург» создано 11.04.2018, то есть задолго до возникновения спорных правоотношений, имеет иных контрагентов, фактически осуществляло и осуществляет торговую деятельность, является самостоятельным юридическим лицом, созданным с целью ведения предпринимательской деятельности (как указывало данное общество, расчеты с обществом «ПКФ «Проминвест» составляли незначительную часть оборотов общества «ТД «Союз-Екатеринбург»: 17,3% общего оборота по кредиту и 6,61% оборота по дебету).

Доводы кассационной жалобы ФИО3 о том, что суд первой инстанции не назначил судебную экспертизу, а суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в ее назначении, судом округа отклоняются.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ни истец, ни третьи лица не заявляли о назначении судебной экспертизы, несмотря на то обстоятельство, что суд первой инстанции в судебном заседании 01.10.2024 предложил сторонам обсудить вопрос о назначении судебной экспертизы; ходатайство о проведении экспертизы, заявленное третьим лицом в суде апелляционной инстанции, судом апелляционной инстанции отклонено с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ и разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», в отсутствие объективных обстоятельств, препятствовавших заявлению такого ходатайства в суде первой инстанции.

Иные доводы кассационных жалоб судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2024 по делу № А60-55823/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 и ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Кудинова

Судьи О.Г. Кочетова

Н.А. Артемьева