АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...> http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ярославль

Дело № А82-16669/2024

28 мая 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 26 мая 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткачевой П.М.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Инициатор" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 442 000 руб.

при участии:

от истца – не явились

от ответчика – не явились

ФИО1, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью "Инициатор", обратился с иском к ФИО2 о взыскании 4 630 000 руб. убытков, возникших в связи с заключением и исполнением договора купли-продажи недвижимости от 20.11.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инициатор".

Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства и назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...>, а также до рассмотрения кассационной жалобы по делу №А82-20047/2022.

Ответчик возражал против отложения судебного разбирательства.

На основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе, при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение судебного разбирательства по заявлению лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства судом рассмотрено, отклонено. В рамках рассмотрения дела №А82-20047/2022 по ходатайству истца была проведена судебная экспертиза с целью установления рыночной стоимости вышеуказанного нежилого помещения. Ходатайство о назначении судебной экспертизы направлено на переоценку установленных судебным актом по делу №А82-20047/2022 обстоятельств. Решение Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-20047/2022 вступило в законную силу. Подача кассационной жалобы на решение суда по вышеуказанному делу не является препятствием для рассмотрения настоящего спора, а также не является основанием для отложения судебного разбирательства.

По ходатайству истца в судебном заседании были исследованы материалы электронного дела №А82-20047/2022 в Картотеке арбитражных дел, прослушана аудиозапись судебного заседания от 18.12.2023.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просит взыскать 442 000 руб. убытков. Уточнение иска принято судом.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Инициатор» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.11.1998 администрацией Ростовского муниципального округа Ярославской области.

ФИО2 с момента образования общества по 18.02.2022 являлась его директором до 26.12.2022, когда директором был назначен ФИО1

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.05.2025 общество состоит из одного участника - ФИО1, владеющего 1,44 процента доли в уставном капитале, 98,56 процента доли в уставном капитале принадлежит обществу.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Инициатор" в лице директора ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО3 заключен договор купли – продажи недвижимости от 20.11.2021, согласно условиям, которого продавец (ООО «Инициатор») продал, а покупатель (ИП ФИО3) купил в личную собственность целое нежилое здание магазина, общей площадью 218 кв.м., в том числе подвал общей площадью 74,6 кв.м. с кадастровым номером 76:19:010313:42, расположенное на первом этаже (и частично в подвальной части здания) в кирпичном многоквартирном доме № 36 по ул. Гладышева в городе Ростове Ярославской области.

Согласно пункту 3 договора стоимость магазина составляет 3 000 000 руб.

Кассовыми чеками от 03.12.2021, 08.12.2021 покупатель перечислил обществу денежные средства по указанному договору.

Полагая, что в результате заключения и исполнения указанного договора обществу были причинены убытки в виде упущенной выгоды, истец обратился с настоящим иском в суд. Истец указывает, что размер стоимости нежилого помещения в договоре указан значительно ниже, чем рыночная цена нежилого помещения на момент заключения договора.

Исходя из величины рыночной стоимости объекта недвижимости, установленной в экспертном заключении от 27.09.2023 № 408/23 экспертом ФИО4 в деле №А82-20047/2022, истец просит взыскать 442 000 руб. (рыночная стоимость нежилого помещения по заключению эксперта 3 442 000 руб. – 3 000 000 руб. стоимость нежилого помещения, установленная в договоре).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, исходит из следующего.

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации одними из основных начал гражданского законодательства являются обеспечения восстановления нарушенных прав и их судебной защиты. В то же время при защите гражданских прав участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 1, 3 и 4 статьи 1).

Гражданское законодательство не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права, в силу статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации субъект вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако, избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и непосредственно привести к восстановлению нарушенного права.

Положения статей 15, 53 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливают общие правила возмещения убытков и обязывают лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, закрепляют обязанность указанного лица возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, а также предусматривают ответственность единоличного исполнительного органа юридического лица, членов его коллегиального исполнительного органа и управляющего.

Данные положения направлены на восстановление имущественного положения юридического лица, которому были причинены убытки; не противоречат общим правилам привлечения к гражданско-правовой ответственности, предполагающим в числе оснований таковой наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между этим поведением и наступлением вреда, а также его вину, и не предполагают произвольного определения размера подлежащих возмещению убытков.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из пункта 6 Постановления № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суд, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, пришел к выводу о недоказанности совокупности оснований, необходимых для взыскания убытков с ответчика в пользу общества.

Решением Арбитражного суда Ярославской области №А82-20047/2022, вступившим в законную силу, в иске ФИО1 о признании недействительной сделки купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 76:19:010313:42, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "Инициатор" и ФИО3 (государственная регистрация права 76:19:010313:42-76/075/2021-16); аннулировании записи регистрации права № 76:19:010313:42-76/075/2021-16 от 06.12.2021 и применении последствий недействительности сделки отказано.

В ходе судебного разбирательства по ходатайству ФИО1 была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту общества «Ярэксперт» ФИО4 Согласно заключению судебной экспертизы от 27.09.2023 № 408/23 рыночная стоимость нежилого помещения по состоянию на 21.11.2021 составила 3 442 000 руб. Экспертное заключение признано судом достоверным и допустимым доказательством по делу, поскольку соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, размер встречного предоставления, которое общество получило по спорному договору купли-продажи на 12,84% меньше рыночной стоимости объекта недвижимости на момент заключения договора.

Судом также установлено, что общество предпринимало попытки реализации спорного нежилого помещения с июня 2019 года по цене 4 500 000 руб. постепенно снижая стоимость объекта недвижимости по причине отсутствия спроса на данное помещение.

Из абзаца 3 пункта 93 постановления № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 Постановления № 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Истец не доказал, что оспариваемый договор заключен на невыгодных для общества условиях, совершением данной сделки обществу причинен ущерб.

Обстоятельства, установленные названным судебным актом по делу А82-20047/2022, имеют преюдициальное значение для данного дела и в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не требуют доказывания вновь.

В силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

Принцип обязательности судебных актов установлен статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 АПК РФ).

Доводы истца о том, что судебные акты по делу №А82-20047/2022 не имеют преюдициального значения для настоящего спора, основаны на неверном толковании норм права.

Таким образом, суд посчитал недоказанным, что договор купли-продажи заключен по явно заниженной цене в ущерб интересам общества и его участников, как не доказано и противоправное поведение ответчика при совершении этой сделки. Совершение сделки было одобрено общим собранием участников общества, стоимость отчуждаемого объекта сопоставима с рыночной стоимостью объекта, установленной экспертом. При этом суд исходит из того, что истцом не доказано, что имелась возможность совершить сделку купли-продажи данного имущества по более высокой цене.

При таких обстоятельствах не имеется оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат.

Поскольку истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 27 100 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Е.Д. Страканова