Решение по делу № А56-71033/2023 от 14.12.2023 | АС Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

14 декабря 2023 годаДело № А56-71033/2023

Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шараповым Д.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: 1. ФИО1 2. ФИО2

заинтересованное лицо: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ (адрес: Россия 191124, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА 10-12/ЛИТ."О", ОГРН: 1047822999861);

о признании решения налогового органа незаконным

при участии

- от заявителя: ФИО3 доверенность от 29.09.2023

- от заинтересованного лица: ФИО4 доверенность от 23.03.2023

установил:

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу от 17.07.2023 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «ТЕХНОПОИСК», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества – ФИО5 и аннулировании соответствующей регистрационной записи от 17.07.2023 № 2237801907660.

В судебном заседании 08.12.2023 представитель заявителей поддержали заявленные требования, представитель Инспекции № 15 возражал против удовлетворения заявления.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Технопоиск», владеющим долей в размере 80 % от уставного капитала.

04.08.2022 года участниками Общества было проведено общее собрание участников, на котором 100 % голосов участников Общества были приняты решения:

1. Досрочно прекратить полномочия генерального директора Общества ФИО5 2. Передать по договору осуществление полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему ИП ФИО2

Не согласившись со своим увольнением, ФИО5 обратилась в Калининский районный суд города Санкт-Петербурга с иском о восстановлении на работе.

Решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 06.07.2023 года по делу № 2- 1443/2023 суд удовлетворил иск ФИО5 и восстановил ее на работе.

Указанным приказом также установлено, что осуществление полномочий единоличного исполнительного органа Общества продолжает осуществлять управляющий Общества ИП ФИО2, избранный управляющим на основании решения общего собрания участников (протокол № 1 от 04.08.2022 года)

10.07.2023 по электронным каналам связи через органы нотариата в регистрирующий орган от ООО "ТЕХНОПОИСК" ОГРН <***> поступил комплект документов с заявлением по форме №Р13014 (вх. № 87377А) о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части

- о прекращения полномочий генерального директора Общества у ФИО2 и о возникновении соответствующих полномочий у ФИО5

Представленный на государственную регистрацию комплект документов содержал, в том числе, Исполнительный лист от 06.07.2023 по делу № 2-1443/2023 о восстановлении ФИО5 в должности генерального директора ООО "ТЕХНОПОИСК".

Регистрирующим органом 17.07.2023 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТЕХНОПОИСК" внесена запись ГРН 2237801907660 об изменении сведений о прекращения полномочий генерального директора Общества у ФИО2 и о возникновении соответствующих полномочий у ФИО5

Ссылаясь на незаконность решения МИФНС № 15, ФИО1, ФИО2 обратились в суд с настоящими требованиями.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ, при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, в связи с государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон 3 129-ФЗ).

Согласно абзацу 2 статьи 1 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом. Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ).

В силу пункта 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, п. 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (подпункт "а"); руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица (подпункт "в"); конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица (подпункт "г"); иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления (подпункт "д").

Таким образом из требований указанной статьи, следует, что документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий должны отвечать требованиям действующего законодательства.

В случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, решение регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ является недействительным, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации).

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий относятся к компетенции общего собрания участников, если согласно уставу общества решение этих вопросов не входит в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии со статьей 40 Закона N 14-ФЗ полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают с момента его избрания компетентным органом управления общества.

Полномочия ФИО5 были прекращены решением общего собрания Общества от 04.08.2022.

Указанное решение не было признано недействительным в судебном порядке. Более того, в решении Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 06.07.2023 года по делу № 2- 1443/2023 сделан вывод об отсутствии нарушения порядка созыва собрания (стр. 4 решения).

Удовлетворяя требования ФИО5 о восстановлении в должности генерального директора, суд общей юрисдикции пришел к выводу о нарушении норм трудового, а не корпоративного законодательства.

Приказом управляющего Обществом № 1-с от 06.07.2023 года ФИО5 восстановлена на работе и допущена к исполнению трудовых обязанностей без права на осуществление полномочий единоличного исполнительного органа Общества. Указанным приказом также установлено, что осуществление полномочий единоличного исполнительного органа Общества продолжает осуществлять управляющий Общества ИП ФИО2, избранный управляющим на основании решения общего собрания участников (протокол № 1 от 04.08.2022 года)

Таким образом на дату обращения в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ (10.07.2023) у ФИО5 отсутствовали полномочия генерального директора Общества.

В установленном порядке собрание участников Общества не принимало решение об избрании ФИО5 генеральным директором. Соответствующие документы в МИФНС не представлены.

Исполнительный лист от 06.07.2023 по делу № 2-1443/2023 на решение о восстановлении ФИО5 в должности генерального директора Общества не может служить основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворении заявленных требований.

Оснований для отнесения судебных расходов по уплате государственной пошлины на МИФНС №15 по Санкт-Петербургу у суда не имеется. Формальное указание заявителем регистрирующего органа в качестве ответчика обусловлено спецификой предмета заявленных требований, применительно к необходимости констатации недействительности соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Расходы по уплате госпошлины подлежат оставлению на Заявителе, при этом Заявитель не лишен права в последующем требовать взыскания данных расходов с виновного лица в качестве убытков.

Руководствуясь статьями 110, 167-176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

признать незаконным решение Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу от 17.07.2023 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «ТЕХНОПОИСК», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества – ФИО5

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Сюрина Ю.С.