АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
03 июня 2025 года № Ф03-967/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2025 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Кучеренко С.О.,
судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю.
при участии:
от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 22.11.2023;
от СПК «РК «Дружба» - ФИО4 по доверенности от 09.04.2025 № 17/1, ФИО5 по доверенности от 09.01.2025 № 17/2
рассмотрев в проведенном с использованием системы видеоконференции-связи судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 Станиславовны
на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 01.12.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025
по делу № А59-3736/2024
по иску ФИО2 Станиславовны
к ФИО7, Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Рыболовецкий колхоз «Дружба» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 694240, <...>)
о признании недействительной выплаты пая и приращенного пая выходящему на основании соглашения ассоциированному члену кооператива и о взыскании выплаченных денежных средств
УСТАНОВИЛ:
участник сельскохозяйственного производственного кооператива «Рыболовецкий колхоз «Дружба» ФИО2 (далее также - истец) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Рыболовецкий колхоз «Дружба» (далее - СПК «РК «Дружба», кооператив) и ФИО7 (далее - ФИО7) о признании недействительной выплаты пая и приращенного пая вышедшему ассоциированному члену ФИО7 в связи с ее выходом из кооператива, о взыскании с ФИО7 выплаченных денежных средств.
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 01.12.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025, в удовлетворении искового требования отказано.
Не согласившись с решением от 01.12.2024 и апелляционным постановлением от 27.02.2025, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области.
В обоснование жалобы заявитель указывает, что в действительности денежные средства, выплаченные членам и ассоциированным членам кооператива, являются не премией, а выплатой сумм материального удовлетворения ограниченному кругу лиц, в отношении которых было прекращено членство в кооперативе (выплатой пая, в связи с их выходом из кооператива), что ФИО8 не опровергается. Отмечает, что на корпоративный характер выплаты по паям указывает письмо Поронайской городской прокуратуры от 17.06.2024 № ВО-196-20024/он83-24, согласно которому 26.04.2024 ФИО9 (ответчик по делу № А59-3771/2024) была произведена выплата долевого фонда, что подтверждено СПК «РК «Дружба». Обращает внимание на наличие иных тождественных данному спору дел (№№: А59-3732/2024, А59-3737/2024, А59-3769/2024, А59-3771/2024, А59-3773/2024), по которым были получены доказательства, подлежащие исследованию в рамках настоящего дела. Полагает, что соглашениями между членами кооператива ФИО10, ФИО11, ФИО12, подтверждается, что члены кооператива рассматривали возможность выхода из кооператива только в случае осуществления спорной выплаты. Считает, что спорная выплата произведена в обход норм Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», поскольку при отрицательном финансовом результате кооператив не имел права выплачивать стоимость пая. Заинтересованность истца в оспаривании выплаты заключается в предотвращении ухудшения финансового положения кооператива, поскольку выплата произведена за счет заемных средств. Ссылается на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, которые не могли быть представлены в суд первой инстанции.
СПК «Дружба» в отзыве на кассационную жалобу просит отказать в ее удовлетворении, полагая жалобу необоснованной.
В судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Сахалинской области, представители сторон поддержали позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами из вступивших в законную силу судебных актов по делу № А59-2843/2023 по иску участников кооператива ФИО3 и ФИО2 к кооперативу, СПК «РК «Дружба» зарегистрирован в качестве юридического лица 22.01.1993 администрацией муниципального образования «Поронайский район» Сахалинской области за основным государственным регистрационным номером <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.04.2023.
ФИО2 является членом кооператива на основании протокола № 2 Заседания Правления СПК «РК «Дружба» от 27.02.2020.
Правлением кооператива по совокупности проведенных заседаний 08.02.2023 (протокол от 08.02.2023 № 2) и 22.02.2023 (протокол от 22.02.2023 № 2) принято решение о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива 06.04.2023 с повесткой дня:
1) внесение дополнительных паевых взносов членами и ассоциированными членами СПК «РК «Дружба» с целью погашения кредиторской задолженности;
2) реорганизация СПК «РК «Дружба»;
3) привлечение инвестора (кредитора);
4) досрочное освобождение от должности председателя СПК «РК «Дружба»;
5) разное.
Решение о проведении указанного собрания 06.04.2023 с указанной повесткой дня доведено до сведения членов и ассоциированных членов кооператива личными уведомлениями по адресам места жительства и путем размещения в открытом доступе уведомления на доске объявлений в офисе кооператива.
06.04.2023 состоялось очное внеочередное общее собрание членов кооператива, присутствовало лично 105 членов кооператива, лично 22 ассоциированных члена кооператива и доверенные лица от 4-х ассоциированных членов кооператива, всего 131 лицо с правом голоса, по итогам которого оформлен протокол от 06.04.2023 № 1, согласно которому по второму вопросу повестки – «проведение подготовительных организационно-правовых мероприятий по реорганизации СПК «РК «Дружба» «за» проголосовало 86 членов кооператива, «против» 44 члена кооператива.
Из материалов дела № А59-1095/2024, размещенных в Картотеке арбитражных дел», по иску участников СПК «РК «Дружба» ФИО2 и ФИО13 к СПК «Дружба», следует, что в указанное дело предоставлено решение о проведении 23.11.2023 внеочередного общего собрания членов кооператива со следующей повесткой дня:
1) реорганизация СПК «РК «Дружба» в форме присоединения СПК «РК «Дружба плюс» к СПК «РК «Дружба»;
2) разное.
23.11.2023 состоялось очное внеочередное общее собрание членов кооператива, на котором присутствовало лично 119 членов кооператива из них 98 членов кооператива, 21 ассоциированный член кооператива. На собрании также представлены для голосования 4 доверенности от членов кооператива и 11 доверенностей ассоциированных членов кооператива.
По результатам общего внеочередного собрания членов кооператива оформлен протокол от 23.11.2023 № 2/2023, в соответствии с которым по первому вопросу повестки - «реорганизация СПК «РК «Дружба» в форме присоединения СПК «РК «Дружба плюс» к СПК «РК «Дружба»» «За» проголосовало 124 члена кооператива, «Против» 10 члена кооператива.
Председателю СПК «РК «Дружба» ФИО14 26.02.2024 поступило заявление ассоциированного члена ФИО7 о добровольном выходе из членов кооператива по собственному желанию (т. 2 л.д.32).
Согласно справке СПК «РК «Дружба» ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в период с 29.06.1979 по 05.10.2020 проходила трудовую деятельность в СПК, в период с 09.03.1988 по 25.04.2024 являлась членом СПК «РК «Дружба».
12.03.2024 протоколом заседания Правления СПК «РК «Дружба» № 3 утвержден список членов (97 заявлений) и ассоциированных членов (70 заявлений, в том числе и заявление ФИО7) кооператива, изъявивших желание выйти из СПК «РК «Дружба».
Протоколом годового отчетно-выборного собрания членов СПК «РК «Дружба» от 25.04.2024 № 1 единогласно утверждены вышедшие члены кооператива и ассоциированных членов (в том числе ФИО7).
Протоколом заседания Правления СПК «РК «Дружба» от 25.04.2024 № 4/1, правление кооператива постановило: за многолетний, добросовестный труд в кооперативе СПК «РК «Дружба», премировать вышедших 25.04.2024 членов и 6 ассоциированных членов денежным вознаграждением из расчета 83 000 руб. за 1 пай.
В этот же день - 25.04.2023 ФИО7 путем зачисления на банковский счет выплачена премия в сумме 2 628 237 руб.
Ссылаясь на наличие у кооператива непогашенной кредиторской задолженности в связи с привлечением кооперативом займов в 2020 году на 74 000 000 руб., при этом кредиторы: общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Рыбак», «Туровка», «Краб» и «Сахалинзапчастьсервис», получив судебные акты о взыскании денежных средств с кооператива, не требуют их принудительного исполнения, и на необоснованность произведенной выплаты пая вышедшим членам, включая и ФИО7, за счет денежных средств полученных кооперативом по договору займа от 25.04.2024 от ООО «Рыбак», в условиях отрицательного значения активов СПК «Дружба» в связи с наличием непогашенной кредиторской задолженности, истец обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Поддерживая позицию судов обеих инстанций, судебная коллегия окружного суда руководствуется следующим.
Правовые и экономические основы создания и деятельности сельскохозяйственных кооперативов и их союзов, составляющих систему сельскохозяйственной кооперации Российской Федерации, определены Федеральным законом Российской Федерации от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон № 193-ФЗ).
Согласно пункту 1 статьи 3 Закона № 193-ФЗ сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанном на личном трудовом участии граждан кооператива. Производственный кооператив является коммерческой организацией (пункт 2 статьи 3 Закона № 193-ФЗ).
В силу пункта 8 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
В рассматриваемом случае судами по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств установлено, что решение о премировании вышедших 25.04.2024 членов и 6 ассоциированных членов денежным вознаграждением из расчета 83 000 руб. за 1 пай (в том числе ФИО7), принятое правлением кооператива и отраженное в протоколе заседания Правления СПК «РК «Дружба» от 25.04.2024 № 4/1, не оспаривалось и является действующим, а потому оснований для признания произведенных на его основании выплат незаконными у судов не имелось.
Основания считать произведенную ФИО8 выплату денежных средств паем вышедшего участника кооператива отсутствуют.
В статье 16 Закона № 193-ФЗ предусмотрено право члена производственного кооператива по своему усмотрению выйти из кооператива в порядке, установленном данным законом и уставом кооператива, путем подачи заявления в правление кооператива.
Данная специальная норма Закона № 193-ФЗ, подлежащего применению в настоящем деле, соответствует положениям статьи 106.5 ГК РФ, согласно которой член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива.
В соответствии со статьей 18 названного Закона при выходе из членов кооператива члену кооператива должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные кооперативом. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.
Согласно взаимосвязанным положениям абзаца двенадцатого статьи 1 и пункта 9 статьи 18 Закона № 193-ФЗ пай члена кооператива представляет собой часть имущества кооператива, отражающую размер участия члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в образовании имущества кооператива и учитываемую в стоимостном выражении (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.11.2013 № 1742-О). Пай члена кооператива складывается из его паевого взноса и приращенного пая (абзаца двенадцатого статьи 1 Закона № 193-ФЗ).
Из положений статьи 111 ГК РФ и пункта 1 статьи 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации следует, что на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год определяется стоимость паевого взноса выходящего члена кооператива, а размеры, сроки и условия ее выплаты устанавливаются уставом кооператива, что само по себе направлено на поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов кооператива и выходящего члена кооператива (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 20.06.2006 № 256-О). Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.
Уставом кооператива предусмотрено, что все причитающие выплаты выходящему члену кооператива производятся в течение шести месяцев со дня утверждения бухгалтерского баланса. Если указанные выплаты не были произведены в установленный срок, то правление кооператива обязано выдать выходящему члену документ, подтверждающий сумму, сроки и порядок осуществления этих выплат. Пенсионерам и лицам, вышедшим из кооператива по уважительным причинам, причитающиеся им выплаты могут быть произведены досрочно с момента выхода их из членов кооператива (пункт 4.22). При устойчивом финансовом положении стоимость пая может быть выплачена в полном размере одновременно с выходом из членов кооператива. В этом случае решение о выплате пая принимает правление кооператива (председатель) по согласованию с наблюдательным советом (пункт 4.26).
Истцом возражения кооператива о том, что паевые взносы и приращенные паи вышедшему ассоциированному члену ФИО7 не выплачивались, вопрос о выплате таковых по итогам выхода членов кооператива в 2024 году в установленном порядке не разрешался, надлежащим образом не опровергнуты, соответствующие тому доказательства не представлены.
Кроме того, на момент обращения истца в суд (17.06.2024) финансовый год (01.01.2024 - 31.12.2024) не был завершен, годовой отчет и бухгалтерский баланс за 2024 год еще не утверждался общим собранием, то есть у кооператива не наступила обязанность по выплате ФИО7 стоимости паевого взноса.
Произведенные выплаты правомерно расценены как премия вышедшему члену кооператива за долговременный труд в составе кооператива, что соответствует решению о премировании вышедших членов от 25.04.2024, не оспоренного в установленном порядке.
Сведений о том, что в результате оспариваемой выплаты кооператив лишился своих основных активов, что привело к нарушению ведения им хозяйственной деятельности, материалы дела не содержат.
В целом, изложенные в кассационной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении настоящего спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов, влияли бы на их обоснованность и законность либо опровергали выводы судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, направлены на переоценку доказательств по настоящему делу и оспаривание выводов судов, касающихся фактических обстоятельств дела, что в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Довод о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (копии постановления от 17.02.2025 об удовлетворении ходатайства об ознакомлении с материалами проверки (КУСП № 5522), копии письма кооператива от 13.01.2025 № 17/23, копии протокола от 25.04. 2024 № 4 заседания правления кооператива (одобрение займа), копии договора займа от 25.04.2024 № 08-25.04.2024, копии выписок по расчетному счету (зачисление заемных сумм и расходные операции), копии оборотно-сальдовой ведомости по счету 80.01 за 25.04.2024 года, сведения о кредиторской задолженности на 01.04.2024, копии обращения кооператива в Федеральную налоговую службу от 23.12.2024, копии обращения кооператива в Федеральную налоговую службу от 09.09.2025, копии списков вышедших членов и ассоциированных членов кооператива, копии объяснения ФИО15 от 29.01.2025, копии объяснения ФИО16 от 10.02.2025, копии объяснения ФИО17 от 11.02.2025, копии объяснения ФИО10 от 13.02.2025), подлежит отклонению, поскольку отказ суда в удовлетворении данного ходатайства соответствует норме части 2 статьи 268 АПК РФ, пункту 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Сахалинской области от 01.12.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А59-3736/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья С.О. Кучеренко
Судьи Е.О. Никитин
А.Ю. Сецко