ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда
23 мая 2025 года Дело № А55-33119/2023 г. Самара 11АП-3177/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Щербининой В.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РП- Самара" на решение Арбитражного суда Самарской области от 22 января 2025 года по делу № А55-33119/2023 (судья Нагайцева Е.А.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Плодородие-Саратов" к обществу с ограниченной ответственностью "РП-Самара",
о понуждении заключить договор купли-продажи земельных участков,
встречному иску общества с ограниченной ответственностью "РП-Самара" к обществу с ограниченной ответственностью "Плодородие-Саратов",
о расторжении предварительного договора купли-продажи от 06.07.2022 и взыскании неосновательного обогащения в размере 2 496 888 руб. 35 коп.,
с участием в судебном заседании с использованием системы веб - конференции: от истца - представителя ФИО1, по доверенности от 06.03.2023 г.,
с участием в зале судебного заседания:
от ответчика - представителей ФИО2, ФИО3, по доверенности от 09.01.2025 г.,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Плодородие-Саратов" (далее- истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РП-Самара" (далее - ответчик) о понуждении заключить договор купли-продажи земельных участков № 6 на условиях, указанных в просительной части искового заявления.
Определением от 30.11.2023 было принято к производству встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "РП-Самара" о расторжении предварительного договора купли-продажи земельных участков от 06.07.2022 и взыскании 2 496 888 руб. 35 коп. неосновательного обогащения.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 08 апреля 2024 года
Обществу с ограниченной ответственностью "Плодородие-Саратов" в иске отказано; встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "РП-Самара" удовлетворено: расторгнут предварительный договор купли-продажи земельных участков от 06.07.2022, с общества с ограниченной ответственностью "Плодородие- Саратов" взыскано неосновательное обогащение в размере 2 496 888 руб. 35 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 41 484 руб. 00 коп.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 решение Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2024 по делу № А55-33119/2023 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.09.2024 решение Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по делу № А55-33119/2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 22 января 2025 года исковые требования ООО «РП-Самара» о понуждении к заключению с ООО «Плодородие - Саратов» договора купли продажи земельных участков удовлетворены. Встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "РП-Самара" оставлено без удовлетворения.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "РП-Самара" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований и об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, поскольку обязательства по предварительному договору, необходимые для заключения основного договора, истцом выполнены не были. Заявитель указывает, что не выражал отказ от заключения основного договора. Кроме того, отмечает, что условия основного договора, направленного с офертой в адрес ответчика, в части площади земельных участков и их стоимости не соответствуют условиям, оговоренным сторонами в предварительном договоре. Апеллянт также усматривает злоупотребление правом со стороны истца.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.
В судебном заседании представители ответчика - ФИО2, ФИО3, по доверенностям от 09.01.2025, поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель истца - ФИО1, по доверенности от 06.03.2023, участвующий в судебном заседании с использованием системы веб - конференции, возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права,
соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и при этом исходит из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.07.2022 между ООО «Плодородие - Саратов» (продавец) и ООО «РП-Самара» (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи земельных участков № 1 (далее - предварительный договор).
В соответствии с п. 1.1. предварительного договора стороны обязуются в будущем заключить основной договор, в соответствии с которым продавец обязуется продать, а покупатель купить в собственность в сроки и на условиях, указанных в настоящем предварительном договоре, земельные участки из категории земель сельскохозяйственного назначения, общей площадью 48 204 937 кв.м. (104 земельных участка), указанные в приложении № 1 к договору.
В соответствии с п. 1.6. договор является предварительным и содержит основные условия для заключения основного договора, который стороны обязуются заключить в срок до 30.06.2023 года.
В соответствии с п. 1.8. предварительного договора стороны пришли к соглашению, что по мере выполнения продавцом обязательств, указанных в п. 1.5. настоящего договора могут заключаться несколько основных договоров купли продажи земельных участков, к каждому из которых применяются условия настоящего договора.
Установлено, что 28.07.2022 года между сторонами был заключен договор купли-продажи земельных участков № 1 (далее - договор № 1).
В соответствии с п. 1.1. договора № 1 продавец продает, а покупатель покупает земельные участки общей площадью 21 306 212 кв.м (58 земельных участков).
В соответствии с актом приема-передачи от 02.08.2022 года к договору № 1, земельные участки, предусмотренные договором № 1, были переданы покупателю.
26.09.2022 года в рамках предварительного договора между сторонами был заключен договор купли-продажи земельных участков № 2 (договор № 2).
В соответствии с п. 1.1. договора № 2 продавец продает, а покупатель покупает земельные участки общей площадью 4 352 800 кв.м. (11 земельных участков).
В соответствии с актом приема-передачи от 12.10.2022 года к договору № 2, земельные участки, предусмотренные договором № 2, были переданы покупателю.
07.11.2022 года в рамках предварительного договора между сторонами был заключен договор купли-продажи земельных участков № 1 (далее - договор № 3).
В соответствии с п. 1.1. договора № 3 продавец продает, а покупатель покупает земельные участки общей площадью 4 391 700 кв.м. (2 земельных участка).
В соответствии с актом приема-передачи от 28.11.2022 года к договору № 3 земельные участки, предусмотренные договором № 3, были переданы покупателю.
02.12.2022 года в рамках предварительного договора между сторонами был заключен договор купли-продажи земельных участков № 1 (далее - договор № 4).
В соответствии с п. 1.1. договора № 4 продавец продает, а покупатель покупает земельные участки общей площадью 4477268 кв.м. (9 земельных участков).
В соответствии с актом приема-передачи от 27.12.2022 года к договору № 4, земельные участки, предусмотренные договором № 4, были переданы покупателю.
23.01.2023 года в рамках предварительного договора между сторонами был заключен договор купли-продажи земельных участков № 1 (далее - договор № 5).
В соответствии с п. 1.1. договора № 5 продавец продает, а покупатель покупает земельные участки общей площадью 4 416 548 кв.м. (11 земельных участков).
В соответствии с актом приема-передачи от 06.03.2023 года к договору № 5, земельные участки, предусмотренные договором № 5, были переданы покупателю.
19.06.2023 в адрес ООО «РП-Самара» истцом было направлено уведомление о
намерении ООО «Плодородие - Саратов заключить основной договор купли-продажи оставшихся земельных участков.
20.06.2023 в ответ на указанное письмо ответчик сообщил, что не имеет возможности заключить основной договор купли-продажи и предложил рассмотреть вопрос о расторжении предварительного договора купли-продажи земельных участков от 06.07.2022.
03.07.2023 в адрес ООО «РП-Самара» было направлено уведомление о необходимости заключить договор (акцептовать оферту) с приложением проекта основного договора купли-продажи земельных участков (оферта).
07.07.2023 в ответ на данное письмо ООО «РП - Самара» уведомило истца об отказе от заключения основного договора.
02.08.2023 в ответ на письмо ООО «РП-Самара» от 07.07.2023 ООО «Плодородие- Саратов» уведомило ответчика о недопустимости одностороннего отказа от предварительного договора купли-продажи земельных участков.
Ссылаясь на то, что основной договор купли-продажи оставшихся земельных участков не был заключен по причине уклонения ООО «РП-Самара» от совершения сделки, истец обратился в суд с требованием о понуждении ответчика к заключению основного договора купли-продажи.
Возражая против иска и обосновывая встречные исковые требования, ответчик ссылался на невыполнение истцом требований п. 1.5 предварительного договора, а именно по состоянию на 19.06.2023, на 03.07.2023:
- не предоставлены решения участников Общества об одобрении сделки по отчуждению земельных участков на условиях настоящего договора (п. 1.5.1);
- не извещен в письменной форме орган местного самоуправления о намерении продать земельные участки с указанием цены, размера, местоположения земельных участков и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет (п. 1.5.2);
- покупатель не уведомлен в письменной форме в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения согласия либо отказа от преимущественного права покупки от органа местного самоуправления, или в случае неполучения ответа по истечение 30 дней после уведомления органа местного самоуправления о намерении продать земельные участки (п. 1.5.3);
- не осуществлены все необходимые действия по расторжению действующих договоров аренды и исключению в сведениях ЕГРН записи об аренде на земельные участки, указанные в пункте 1.3.2 настоящего договора и не предоставлены выписки из ЕГРН, подтверждающие отсутствие обременения (п. 1.5.4);
- не осуществлены все необходимые действия по устранению пересечений/наложений границ земельных участков с границами смежных земельных участков и с кадастровыми кварталами других областей по земельным участкам, указанным в пункте 1.3.3 настоящего договора и не предоставлены выписки из ЕГРН, подтверждающие отсутствие пересечений/наложений границ (п.1.5.5).
Ответчик указал, что согласно Приложению № 1 к предварительному договору купли-продажи, из оставшихся 13 земельных участков по 2-м участкам установлено наличие пересечения границ, выписки из ЕГРН об отсутствии обременении, а также пересечений/наложений истцом представлены не были.
Отказы от преимущественного права покупки земельных участков от органа местного самоуправления представлены ООО «Плодородие-Саратов» выданы 02.08.2023, т.е. за пределами срока для заключения основного договора.
Разрешая требования сторон, суд первой инстанции исходил из следующего.
Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность
заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.
В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Согласно п.1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу п. 1 ст. 549 ГК РФ, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).
В соответствии с пунктом 2 статьи 455 ГК РФ предметом договора купли-продажи может быть как товар, имеющийся в наличии у продавца в момент заключения договора, так и товар, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара (договор купли-продажи будущей вещи).
В статье 469 ГК РФ определено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям.
В соответствии с п. 4 ст. 429 ГК РФ в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.
Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.
Заключенный сторонами предварительный договор содержит существенные условия заключаемого в будущем договора купли-продажи земельных участков (характеристики земельных участков, их стоимость), а также срок заключения основного договора.
Согласно п. 1.6 предварительного договора основной договор купли-продажи должен был быть заключен до 30.06.2023.
Вместе с тем, как установлено, в указанный срок между сторонами не был заключен основной договор купли-продажи в отношении оставшихся 13-ти земельных участков.
В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора (пункт 5 статьи 429 ГК РФ).
В силу п. 6 ст. 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
При рассмотрении спора было установлено, что до истечения установленного срока для заключения основного договора продавец 19.06.2023 направил покупателю требование о его заключении, от исполнения которого покупатель отказался в письме от 20.06.2023 № 01-06-б/н.
Таким образом, направление истцом ответчику требования о заключении договора
исключает основания для прекращения действия предварительного договора и связывает покупателя обязательством по заключению основного договора с истцом.
Ответчик ссылался на невозможность заключения основного договора купли-продажи в связи с нарушением продавцом условий предварительного договора.
Вместе с тем, как верно отметил суд первой инстанции, в письме ответчика от 20.06.2023 № 01-06-б/н не содержится ссылок на нарушение продавцом условий предварительного договора, которые позволили бы покупателю отказаться от договора в одностороннем порядке, напротив.
В направленных в последующем в письмах от 07.07.2023, от 04.09.2023 покупатель указал, что отказ от заключения основного договора связан с нарушением продавцом условий пункта 1.5 предварительного договора и непредставлением к установленному сроку необходимых документов.
В материалы дела истцом были представлены:
1) выписки из ЕГРН по состоянию на 07.07.2022 в отношении земельного участка с кадастровым номером 64:19:140103:97 и по состоянию на 12.09.2022 в отношении земельного участка с кадастровым номером 64:19:170102:316, из которых следует, что каких-либо обременений, в том числе в виде аренды, в отношении этих участков не зарегистрировано;
2) выписки из ЕГРН по состоянию на 05.10.2023 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 64:19:140106:109 и 64:19:170102:309, из которых не следует наличие пересечения/наложения границ со смежными земельными участками;
3) решение единственного участника ООО «Плодородие-Саратов» от 20.06.2023 об одобрении продажи ООО «РП-Самара» спорных 13-ти земельных участков.
В соответствии с абзацем седьмым пункта 7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения законодательства о получении согласия общего собрания участников общества на совершение крупной сделки не применяются к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, и было получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном настоящей статьей.
Таким образом, при наличии согласия на заключение предварительного договора, согласия на заключение основного договора на условиях, указанных в предварительном договоре, не требуется.
Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 № 307-ЭС22-6562 предварительный и основной договоры купли-продажи являются взаимосвязанными сделками, последовательное совершение которых направлено на отчуждение имущества. При заключении предварительного договора уже выражена воля на отчуждение имущества, которая связывает стороны договора. Поскольку с момента заключения предварительного договора согласие третьего лица (в рассматриваемом случае, органа управления общества) на совершение сделки купли-продажи уже становится основанием для возникновения прав и обязанностей иных участников оборота, связанных с отчуждением имущества, то возможность отзыва согласия третьего лица на отчуждение имущества с этого момента утрачивается.
Покупатель настаивал на том, что сохраняются обременения/ограничения и пересечения/наложения границ в отношении указанных земельных участков, однако, данный довод не был подтвержден.
Кроме того, электронный сервис «Справочная информация по объектам недвижимости в режиме online» Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии в информационной сети «Интернет» сведений о наличии пересечения/наложения границ в отношении этих участков не содержит.
Таким образом, до истечения установленного срока для заключения основного договора - до 30.06.2023, и в шестимесячный срок, в течение которого стороны могли
предъявить требование о понуждении к заключению основного договора, до 20.12.2023 (с учетом того, что отказ от заключения основного договора направлен письмом от 20.06.2023 № 01-06-б/н), продавец реализовал право на заключение основного договора, исполнив со своей стороны возложенные на него условиями предварительного договора дополнительные обязанности.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Сторона, предъявляющая в суд требование о расторжении договора по этому основанию, должна представить доказательства, подтверждающие именно такой характер нарушения, в частности, неполучение доходов, возможное наступление дополнительных расходов или других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны. Сам факт наличия нарушения в силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации не может служить основанием для расторжения договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.04.2001 № 18-В01-12).
Расторжение договора является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда все другие средства воздействия исчерпаны, и сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и невыгодным для другой стороны.
Бремя доказывания существенности нарушения возлагается на сторону, предъявившую в суд требование о расторжении договора по этому основанию (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Поскольку при рассмотрении дела установлено выполнение истцом всех обязательств по предварительному договору, необходимых для заключения основного договора купли- продажи, отказ покупателя от исполнения условий предварительного договора обоснованно признан судом первой инстанции неправомерным, а требование продавца о понуждении покупателя к заключению основного договора подлежащим удовлетворению.
Приведенные ответчиком доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, основанные на фактических обстоятельствах дела, правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы апеллянта о невыполнении истцом принятых на себя обязательств по предварительному договору противоречат имеющимся в деле доказательствам, из которых следует, что нарушения, на которые указано было покупателем в письмах от 07.07.2023, от 04.09.2023 в качестве обоснования невозможности заключить основной договор, истцом были устранены. То обстоятельство, что данные условия предварительного договора продавец исполнил за пределами срока для заключения основного договора, не влечет прекращение обязательств сторон, поскольку в предусмотренный предварительным договором срок истцом было реализовано право на предъявление ответчику требования о заключении основного договора и необходимые для этого мероприятия выполнены на момент разрешения настоящего спора.
Доводы ответчика о том, что письмо от 20.06.2023 № 01-06-б/н адресовано не
непосредственному контрагенту по договору -ООО «Плодородие-Саратов», а лично генеральному директору управляющей компании ООО «Плодородие» ФИО4 и не является отказом от исполнения договора, не могу быть приняты во внимание. Указанное письмо адресовано единоличному исполнительному органу истца, функции которого осуществляет управляющая компания ООО «Плодородие».
Оценка переписке сторон была дана судом кассационной инстанции в постановлении
от 26.09.2024, установившего, что до истечения установленного срока для заключения основного договора продавец 19.06.2023 года направил требование о его заключении, от исполнения которого покупатель отказался. Указанный отказ мотивирован лишь невозможностью заключения основного договора и не содержит ссылок на нарушение продавцом условий предварительного договора, которые позволили бы покупателю отказаться от договора в одностороннем порядке. Односторонний отказ покупателя от исполнения условий предварительного договора и заключения основного договора до истечения установленного срока на его заключение -письмо от 20.06.2023 года в отсутствии какого-либо правового основания, а в последующем - уже по истечении установленного срока на его заключение - письма от 07.07.2023 года, 04.09.2023 года со ссылкой на нарушения со стороны продавца ввиду непредставления им необходимых документов (отсутствие которых могло быть восполнено продавцом) судом кассационной инстанции признан неправомерным.
Как установлено, ответчик не заключил основной договор с истцом, что привело к обращению последнего в суд, в связи с чем, имеет место отказ покупателя от заключения основного договора независимо от толкования им содержания письма от 20.06.2023.
Заявитель жалобы также обращает внимание, что судом первой инстанции при принятии оспариваемого решения искажены условия основного договора, так как площадь оставшихся земельных участков и их стоимость не соответствуют согласованным сторонами ранее.
Апеллянт указывает, что дополнительным соглашением № 1 от 23.08.2022 сторонами внесены изменения в п. 1.1 и 2.1. договора купли-продажи № 1 и п. 37 и п. 58 Приложения к договору в части площади и стоимости земельных участков с кадастровыми номерами 64:19:140107:70 и 64:19:140103:119.
Сторонами заключено 5 (Пять) договоров купли-продажи земельных участков общей площадью 38 891 397 (Тридцать восемь миллионов восемьсот девяносто одна тысяча триста девяносто семь) кв.м. на сумму 99 173 062 (Девяносто девять миллионов сто семьдесят три тысячи шестьдесят два) руб. 00 коп.
Истцом в предложенном договоре купли-продажи заявлена оставшаяся площадь участков в размере 926,0409 га и сумма в размере 23 614 042,95 руб., в то время как оставшаяся площадь по предварительному договору купли-продажи составляет 931, 3540 га, а сумма - 23 749 528 руб.
Таким образом, по мнению ответчика, условия, содержащиеся в оферте от 03.07.2023, не соответствовали условиям, согласованным сторонами в предварительном договоре и составлены без учета заключенного сторонами дополнительного соглашения к договору купли-продажи № 1 от 23.08.2022.
Данные доводы подлежат отклонению.
Из материалов дела следует, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРН, площадь спорных 13-ти земельных участков соответствует площади земельных участков, указанной в Приложении № 1 к предварительному договору купли-продажи земельных участков № 1 от 06.07.2022 года; пунктах 1.1., 2.2. предварительного договора купли-продажи земельных участков № 1 от 06.07.2022, условиях предлагаемого истцом ответчику к заключению основного договора.
Дополнительное соглашение к договору купли-продажи № 1 от 23.08.2022 года, на которое ссылается заявитель, не распространяется на условия предварительного договора, в частности на приложение № 1 к предварительном договору, и не изменяет площадь и стоимость спорных земельных участков.
Доводы заявителя жалобы об отсутствии оснований для судебного понуждения ответчика к заключению договора основаны на неправильном толковании положений закона.
Суд апелляционной инстанции не может также признать обоснованными доводы ответчика о злоупотреблении правом истцом (ст. 10 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
По смыслу указанной статьи злоупотребление правом не предполагается, а подлежит доказыванию в каждом конкретном случае.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 этой же статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены Кодексом.
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Кодекса), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суд исходит из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ ГК РФ). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. В этом случае выяснению подлежат действительные намерения лица.
Злоупотребление правом со стороны истца ответчик усматривает в невыполнении истцом условий договора в течение длительного срока, в том числе за пределами срока для основного договора. Однако изложенное противоречит материалам дела и установленным судом обстоятельствам.
Само по себе несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не свидетельствует о злоупотреблении правом истцом и не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.
При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка.
Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы,
изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.
В соответствии с положениями ч.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на ответчика возлагаются расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 22 января 2025 года по делу № А55-33119/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "РП-Самара" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через суд первой инстанции.
Председательствующий Е.А. Митина
Судьи Д.А. Дегтярев
Е.В. Коршикова