Арбитражный суд Тамбовской области

Пензенская ул., д.67/12, <...>

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

06 февраля 2025г. Дело № А64-10327/2024

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании - 29.01.2025.г.;

дата изготовления решения в полном объеме - 06.02.2025г.(ч.3ст.113,ч.2ст.176 АПК РФ).

Арбитражный суд Тамбовской области в составе: судья И.И.Белоусов

при ведении протокола судебного заседания: секретарь судебного заседания А.Е.Анненская

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: участник ООО "Стрелец" ФИО1 ( 117513, <...>)

ответчик : участник ООО "Стрелец" ФИО2 ( г. Жердевка Тамбовской области, ул. Тенистая, дом 14)

об исключении участника из состава участников общества с ограниченной ответственностью

третье лицо: ликвидатор ООО "Стрелец" ФИО3 (ОГРН <***>, ИНН <***> Адрес: 393671, <...>, <...>)

при участии:

от истца – ФИО4, доверенность от 30.11.2020.

от ответчика – ФИО5, доверенность от 15.08.2024.

ФИО6 , доверенность от 20.01.2025

от третьего лица – ФИО7, доверенность от 03.06.2024.

установил:

Участник ООО "Стрелец" ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском об исключении участника ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью"Стрелец"(ОГРН <***>).

По предмету иска и содержанию искового заявления, заявленный спор относится к категории корпоративных дел предусмотренных главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) «Рассмотрение дел по корпоративным спорам».

В соответствии с ч.4.1ст.38 АПК РФ(в ред. Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ) «Исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.»

Истец (представитель) в заседании суда требования по иску поддержал.

Ответчик в отзыве на исковое заявление , представитель в заседании суда иск отклонил по мотивам необоснованности заявленных требований.

Третье лицо отзыв на иск не представило, представитель в заседании суда поддержал возражения ответчика.

По заявлению сторон все доказательства имеющие значение по делу представлены.

Заслушав в судебном заседании объяснения сторон(представителей) , исследовав представленные по делу доказательства , суд признал иск не подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Стрелец» (ОГРН <***> , далее - Общество ) зарегистрировано Администрацией Жердевского района Тамбовской области 03.04.1997 г.; уставный капитал Общества составляет 100000 рублей.

Общество «Стрелец» действует на основании устава, утвержденного решением общего собрания участников согласно протокола от 30.10.2009г.

Согласно сведений содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц участниками Общества являются: ФИО1 , размер доли 50% ; ФИО2, размер доли 50% .

Согласно п.1ст 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) - Участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" , участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

ФИО1 обратился в суд с иском об исключении ФИО2 из Общества ссылаясь в обоснование требований на нарушения ФИО2 своих обязанностей участника и совершение действий приведших к невозможности осуществления деятельности общества.

Ответчик в отзыве на исковое заявление, представитель в заседании суда иск отклонил по мотивам необоснованности заявленных требований.

Исследовав доводы сторон по спору и представленные по делу доказательства суд признал, что основания для удовлетворения требований по иску об исключении ФИО2 из Общества отсутствуют.

В соответствии с п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" - судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.04.2021 по делу №А64-5549/2020 удовлетворены требования по иску участника общества ФИО2 о ликвидации юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «Стрелец» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ; определением суда от 04.08.2021 обязанность по ликвидации Общества возложена на ликвидатора - арбитражного управляющего ФИО3

Согласно решения Арбитражного суда Тамбовской области от 14.04.2021 по делу №А64-5549/2020 основанием ликвидации юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «Стрелец» по иску участника общества ФИО2 является разрешение длительного корпоративного конфликта участников общества , когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны.

В силу п.4ст. 62 ГК РФ , п.3.ст.57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов(тождественные правомочия принадлежат ликвидатору – ч.3ст.62 ГК РФ).

В соответствии с п. 6 ст. 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Соответственно, с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) участники ликвидируемого хозяйственного общества сохраняют лишь отдельные полномочия, непосредственно обусловленные проведением ликвидационных мероприятий (например, утверждение ликвидационного баланса - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 16.02.2006 N 51-О).

Исключение участника из Общества по иску другого участника на основании п.1ст. 67 ГК РФ , ст. 10 Федерального закона N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" имеет целью устранение затруднений в продолжении хозяйственной деятельности общества и в достижении целей, ради которых общество создавалось, одним из способов разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица.

Поскольку , Общество с ограниченной ответственностью «Стрелец» ликвидировано в судебном порядке в качестве способа разрешения корпоративного конфликта участников , отсутствуют предусмотренные законом основания для удовлетворения требований по иску об исключении ФИО2 из Общества по иску другого участника на стадии проведения ликвидационных мероприятий в отношении Общества.

В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ , обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства согласно заявленных оснований, предмета иска и возражений ответчиков, суд находит достаточными для разрешения спора сторон по существу.

В соответствии с ч.1ст.110 АПК РФ , судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.110, 167, 169,170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

СУД

РЕШИЛ :

В иске отказать.

Судебные расходы отнести на истца.

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006,<...>).

Судья И.И.Белоусов