ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
08.07.2025
Дело № А40-40991/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2025
Полный текст постановления изготовлен 08.07.2025
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,
судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.,
при участии в судебном заседании:
от ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 29.10.2024);
от ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 11.11.2024);
от ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 16.05.2025);
от Fargus Investments Ltd. (Фаргус Инвестментс Лтд.) – ФИО7 (доверенность от 30.05.2025);
от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве – ФИО8 (доверенность от 09.01.2025);
от Управления Федеральной налоговой службы по г. Москве – ФИО9 (доверенность от 09.01.2025);
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1
на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу №А40-40991/2024
и кассационные жалобы ФИО3, ФИО5
на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 в части прекращения производства по апелляционным жалобам по делу №А40-40991/2024
по заявлению Fargus Investments Ltd. (Фаргус Инвестментс Лтд.)
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве,
третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по г. Москве, ФИО1,
о признании незаконными решения,
УСТАНОВИЛ:
Fargus Investments Ltd. (Фаргус Инвестментс лтд.) (далее - заявитель, Компания) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве (далее - инспекция, Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве) о признании незаконным решения о регистрации начала процедуры реорганизации закрытого акционерного общества «Регионэнерго» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ЗАО «Регионэнерго») в форме присоединения, а также решения о регистрации прекращения ЗАО «Регионэнерго» путем присоединения к закрытому акционерному обществу «Квантум» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ЗАО «Квантум»), об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по г. Москве (далее – УФНС России по г. Москве), ФИО1 (далее - ФИО1).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2024 требования удовлетворены.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 производство по апелляционным жалобам ФИО5 (далее – ФИО5) и ФИО3 (далее – ФИО3) прекращено; решение Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2024 оставлено без изменения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что суды пришли к неверному выводу о соблюдении заявителем срока на подачу заявления; заявитель не подтвердил, что являлся акционером общества; заявителем избран ненадлежащий способ защиты; судебными актами нарушаются права не привлеченных к участию лиц.
Не согласившись с вынесенным судебным актом в части прекращения производства по апелляционной жалобе, ФИО3 и ФИО5 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции; указывают, что обжалуемые судебные акты затрагивают права заявителей.
Вместе с кассационными жалобами представлены дополнительные документы (приложения с 1 по 6 к кассационной жалобе ФИО3, приложения с 1 по 4 к кассационной жалобе ФИО5).
Учитывая пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также положения пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», дополнительные доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и подлежат возврату.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
До рассмотрения жалоб по существу в Арбитражный суд Московского округа от Компании поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ФИО1, ФИО3 и ФИО5 поддержали доводы своих кассационных жалоб; представитель Компании возражал против удовлетворения жалоб, представил документы, подтверждающие полномочия представителя; представители Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве и УФНС России по г. Москве оставили рассмотрение кассационных жалоб на усмотрение судебной коллегии.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Как установлено судами, Компания являлась собственником 99 (девяноста девяти) штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Регионэнерго», что составляет 99% (девяносто девять процентов) от общего количества акций ЗАО «Регионэнерго».
22.01.2014 между ЗАО «Регионэнерго» и ЗАО «Квантум» подписан Договор о присоединении, в соответствии с которым стороны договорились произвести реорганизацию обществ в форме присоединения ЗАО «Регионэнерго» к ЗАО «Квантум».
Со стороны ЗАО «Квантум» Договор о присоединения подписан ФИО10, являвшейся единственным акционером и генеральным директором ЗАО «Квантум».
На основании Договора о присоединении 22.01.2014 акционерами ЗАО «Регионэнерго» протоколом №1/2014 принято решение о реорганизации в форме присоединения к ЗАО «Квантум»; 22.01.2014 единственным акционером ЗАО «Квантум» принято решение №2 о реорганизации посредством присоединения ЗАО «Регионэнерго».
22.01.2014 между ЗАО «Регионэнерго» и ЗАО «Квантум» подписан передаточный акт о передаче от ЗАО «Регионэнерго» к ЗАО «Квантум» всех имущественных и неимущественных прав и обязанностей, всех активов и пассивов.
27.01.2014 Инспекцией принято решение о регистрации начала процедуры реорганизации ЗАО «Регионэнерго» в форме присоединения (ГРН записи в ЕГРЮЛ 2147746491803).
07.05.2014 Инспекцией принято решение о регистрации прекращения ЗАО «Регионэнерго» путем присоединения к ЗАО «Квантум» (ГРН записи в ЕГРЮЛ 9147746265724).
Компания указала, что, будучи собственником 99% акций в уставном капитале ЗАО «Регионэнерго», никаких сделок, влекущих переход права собственности (или обременение) на свои акции в какой-либо части не совершала; оснований для перехода права собственности на акции до момента совершения оспариваемых незаконных регистрационных действий также не наступало.
Ссылаясь на то, что о факте регистрации заявителю стало известно 14.02.2024, когда было произведено ознакомление с материалами уголовного дела №12101450150004330, которое возбуждено постановлением от 22.11.2021 на основании рапорта об обнаружении преступления, основанного на материалах уголовного дела №41701450139001617, Компания обратилась в суд с заявлением.
Удовлетворяя требования, руководствуясь пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статьи 13.1, 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», установив, что Компания являлась собственником 99 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Регионэнерго», что составляет 99% от общего количества акций ЗАО «Регионэнерго», суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что в соответствии со статьей 31 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение о реорганизации должно было быть принято решением общего собрания с учетом голоса компании.
Судами установлено, что волеизъявление акционеров ЗАО «Регионэнерго» на совершение действий по реорганизации отсутствовало, Инспекция не располагает документами, представленными в регистрирующий орган при внесении в ЕГРЮЛ записи от 27.01.2014 за ГРН 2147746491803 в отношении ЗАО «Регионэнерго», соответственно, Инспекция не представила документы, на основании которых вносились соответствующие записи.
Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, отметив, что заявленные Компанией к регистрирующему органу требования следует квалифицировать как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, а не как обжалование незаконных действий (актов) государственного органа, принимая во внимание недоказанность волеизъявления Компании, являющейся мажоритарным владельцем акций, на прекращение деятельности ЗАО «Регионэнерго» путем присоединения к ЗАО «Квантум» с передачей всех активов данному обществу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления в целях восстановления корпоративных прав Компании.
Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Доводы ФИО3 и ФИО5 о том, что обжалуемые судебные акты затрагивают их права, отклоняются судом округа.
В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
Таким образом, процессуальное законодательство гарантирует лицам, не участвовавшим в деле, возможность обжалования судебного акта, если он принят об их правах либо породил для них определенные обязанности, то есть эта норма применима в ситуации, когда арбитражный суд вынес решение по делу в отношении лиц, которые не участвовали в рассмотрении дела, но о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - постановление №12) разъяснено, что при применении статей 257, 272, 272.1 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
В пункте 2 постановления №12 разъяснено, что в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.
При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.
Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.
Делая вывод о прекращении производства по апелляционным жалобам ФИО3 и ФИО5, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что в настоящем случае решение суда первой инстанции не содержит выводов, касающихся каких-либо прав или обязанностей в отношении данных лиц, права указанных лиц относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на них не возложены, предметом спора является законность решений Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве, а не виновность ФИО3 и ФИО5 в совершении уголовного преступления.
Как верно указал суд апелляционной инстанции, приведенные в судебном акте суда первой инстанции обстоятельства (с 10 абзаца страницы 4 по 1 абзац страницы 5), связанные с действиями ФИО3 и ФИО5, не являются обстоятельствами, установленными судом первой инстанции (данные обстоятельства не являлись предметом оценки в ходе рассмотрения дела), а связаны с изложением обстоятельств уголовного дела, в связи с чем, вопреки доводам заявителей жалоб, не имеют преюдициального значения.
Наличие какой-либо заинтересованности у заявителей в исходе дела само по себе не предоставляет им право обжаловать судебные акты, поскольку по смыслу статьи 42 АПК РФ такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение.
При изложенных обстоятельствах, производство по апелляционным жалобам правомерно прекращено судом апелляционной инстанции применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.
По указанным основаниям также отклоняется довод ФИО1 о том, что судебными актами нарушаются права не привлеченных к участию лиц.
Довод ФИО1 о том, что суды пришли к неверному выводу о соблюдении заявителем срока на подачу заявления, также подлежит отклонению, поскольку связан с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
Судами установлено, что Компании об оспариваемых решениях стало известно 14.02.2024; с учетом даты подачи заявления, суды пришли к выводу о соблюдении предусмотренного законом срока на подачу заявления.
Иные доводы, изложенные ФИО1 в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.
Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу №А40-40991/2024 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.
Председательствующий-судья Л.В. Федулова
Судьи: З.А. Аталикова
И.В. Лазарева