ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
20 марта 2025 года
Дело №А56-68156/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи И.Н.Барминой,
судей С.М.Кротова, В.В.Черемошкиной,
при ведении протокола судебного заседания секретарем В.П.Путяковой,
при участии:
от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 11.09.2023,
от ООО "Производственная компания "ИКС" представителя ФИО3 по доверенности от 15.01.2025,
от арбитражного управляющего ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 20.07.2023,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35894/2024) Гусева Александра Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2024 по делу № А56-68156/2024(судья Чекунов Н.А.), принятое
по иску ФИО1
к ООО "Производственная компания "ИКС",
ИП ФИО6,
арбитражному управляющему ФИО4
о признании недействительными торгов,
установил:
ФИО1 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "Производственная компания "ИКС" (далее – Ответчик 1), ФИО6 (далее – Ответчик 2), арбитражному управляющему ФИО4 (далее – Ответчик 3) с требованием о признании торги имуществом ФИО1 (ИНН: <***>) – его доли 100% в ООО «ПК «ИКС» (ИНН: <***>), согласно протокола о результатах проведения торгов б/н от 24.04.2023 и сообщения на ЕФРСБ №11330592 от 24.04.2023 об их результатах, недействительными;. признать договор купли-продажи б/н от 06.06.2023, заключенный между ФИО4 и ФИО6 по продаже принадлежащей ФИО1 100% доли в ООО «ПК «ИКС» (ИНН: <***>), недействительным и применить последствия его недействительности в виде возврата ФИО6 ФИО1 денежных средств 20 000 руб. и возврату ФИО1 ФИО6 100% доли в ООО «ПК «ИКС» (ИНН: <***>). Также просит обязать ООО «ПК «ИКС» (ИНН <***>) внести сведения в ЕГРЮЛ об участии в нем ФИО1 (ИНН <***>) с долей 100% уставного капитала.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 02.10.2024 в иске отказано в связи с пропуском срока исковой давности, о чем заявлено ответчиками.
ФИО1 подана апелляционная жалоба, в которой просил решение отменить, заявление ФИО1 в полном объеме удовлетворить. Вопреки выводам суда первой инстанции, истец последовательно защищал свое нарушенное права. Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку (п. 3 ст. 202 ГК РФ, п. 16 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока – на 6 месяцев со дня начала соответствующей процедуры. Таким образом, ввиду направления иска с претензией к ответчикам в суд 20.12.2023 и оставления ее без ответа, срок исковой давности по требованию о признании недействительными торгов приостанавливается на срок 6 месяцев - по 24.10.2024, соответственно, не пропущен. Суд первой инстанции был не вправе принять заявление о пропуске сроков исковой давности, поскольку оно было сделано только двумя из трех ответчиков. ФИО4, проводившей торги и являющейся стороной оспариваемого договора, о пропуске срока исковой давности не заявлялось. При этом в настоящем случае требования истца могли быть удовлетворены в случае признания торгов недействительными и за счет соответчика ФИО4.
Ответчики в представленных отзывах и в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, решение просили оставить без изменения.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчиков в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2022 по делу № А56-4950/2022 ФИО1 был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него была введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим была утверждена ФИО4 (далее – а/у, ответчик-2).
Согласно определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2023 по делу № А56-4950/2022 производство по делу о банкротстве должника было прекращено ввиду погашения требований всех требований кредиторов.
В процедуре банкротства истца были проведены незаконные, как полагает истец, с многочисленными пороками торги имуществом истца – долей в ООО «ПК «ИКС» в 100% участия в нем путем простого направления на электронную почту заявок и заключения прямого договора купли-продажи б/н от 06.06.2023 с ФИО6.
Согласно заявлению ФИО1, им оспариваются торги по основаниям ст. 449 ГК РФ.
Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам о пропуске срока исковой давности, в связи с чем в иске отказал. Суд первой инстанции указал, что в соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу статьи 205, пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска. В рассматриваемом случае целью подачи искового заявления является возврат доли истца в уставном капитале ООО «ПК ИКС», то есть восстановление его в правах участника ООО «ПК ИКС», что является требованием, вытекающим из предпринимательской деятельности, соответственно, категорией, по которой пропущенные сроки исковой давности восстановлению не подлежат.
Доводы подателя апелляционной жалобы объективного подтверждения не нашли и отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно ч. 1 ст. 449 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.
ФИО1, должен был усмотреть основания для подачи иска из сообщения на ЕФРСБ №11330592 от 24.04.2023.
С исковым заявлением ФИО1 обратился только в 12.07.2024 - по истечении установленного ст. 449 ГК РФ, срока исковой давности.
При этом ссылки ФИО1 на иные дела (А56-4950/2022 и А35-4746/2024) не опровергают выводов суда первой инстанции, поскольку не свидетельствуют о приостановлении течения срока исковой давности - заявления ФИО1 по указанным делам были возвращены.
В силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.
Давая разъяснение по вопросам практики применения названной нормы, Верховный Суд Российской Федерации в постановления Пленума N 43 исходил из того, что подтверждением соблюдения заинтересованным лицом установленного порядка обращения в суд, прежде всего, является принятие соответствующего заявления к производству. Таким образом, только при условии принятия к производству искового заявления исковая давность в силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права (абзац первый пункта 17 постановления Пленума N 43). Соответственно, указанные последствия не применяются, если судом отказано в принятии заявления или заявление возвращено (абзац второй пункта 17 постановления Пленума N 43). Кроме того, в соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу статьи 205, пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.
В рассматриваемом случае, целью подачи искового заявления является возврат доли истца в уставном капитале ООО «ПК ИКС», то есть восстановление его в правах участника ООО «ПК ИКС», что является требованием, вытекающим из предпринимательской деятельности, и срок исковой давности восстановлению не подлежит.
Согласно п.2 ч.1 ст.225.1 АПК РФ корпоративными являются: 2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
В соответствии с п.44 Постановления Пленума ВС РФ от 22.06.2021 N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства" по корпоративным спорам претензионный порядок не обязателен. В связи с тем, что настоящий спор является корпоративным, и соблюдение претензионного порядка по нему не требуется, следует сделать вывод об отсутствии правовых оснований для приостановления срока исковой давности. При этом претензии в материалах дела не имеется.
Представителем ФИО4 заявлялось в устном порядке об истечении срока исковой давности, что подтверждается аудиозаписью судебного заседания от 19.09.2024. Законодательство не содержит требования к заявлению о пропуске срока исковой давности в виде обязательной письменной формы.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.
Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда первой инстанции от 31.10.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Н. Бармина
Судьи
С.М. Кротов
В.В. Черемошкина