Постановление по делу № 09АП-3140/2025 от 20.05.2025 | 9 арбитражный апелляционный суд

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-3140/2025

г. Москва Дело № А40-239608/20 20 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Р.Г. Нагаева, судей О.В. Гажур, А.А. Дурановского

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ВСК» на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2024 по делу № А40 -239608/20, вынесенное по результатам рассмотрения заявления Банка ВТБ (ПАО) о процессуальной замене кредитора на ОктавианКорп (OktavianCorp), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Континент»,

при участии в судебном заседании: от ПАО «ВТБ»: ФИО1 по дов. от 03.05.2024, ФИО2 по дов. от 20.10.2022 от ФИО3: ФИО4 по дов. от 23.12.2024 от ООО «ВСК»: ФИО5 по дов. от 21.11.2024 иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.12.2021 ООО «Континент» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО6. Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2024 произведена замена в деле о банкротстве ООО «Континент» конкурсного кредитора Банк ВТБ (ПАО) на его правопреемника – ОктавианКорп (OktavianCorp).

Не согласившись с определением суда, ООО «ВСК» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2024 по делу № А40-239608/20 отменить.

Представитель ООО «ВСК» доводы апелляционной жалобы поддержал по мотивам, изложенным в ней. Представители ПАО «ВТБ» и ФИО3 возражали на доводы апелляционной жалобы, указывая на ее необоснованность. Просили

определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Отзывы на апелляционную жалобу представлены.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьей 123, 156, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения суда, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление Банк ВТБ (ПАО) о процессуальной замене кредитора на ОктавианКорп (OktavianCorp) в деле о банкротстве ООО «Континент».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2021 в реестр требований кредиторов должника включены требования Банк ВТБ (ПАО) в размере 7 439 201 166,90 руб. основного долга, а также 70 302 115,80 руб. неустойки в третью очередь отдельно. Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2021 в реестр требований кредиторов должника включены требования Банк ВТБ (ПАО) в размере 145 380 042,69 руб. процентов за пользование кредитом, а также 87 113 797,54 руб. неустойки в третью очередь отдельно.

В материалы дела представлен договор об уступке прав (требований) от 20.08.2024, заключенный между Банк ВТБ (ПАО) (цедент) и ОктавианКорп (OktavianCorp) (цессионарий), по условиям которого Банк уступил цессионарию права требования к должнику по состоянию на 12.02.2024 в размере 7 768 291 069,41 руб., подтвержденные определениями Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2021 и 30.11.2021 (п. 3.1. договора).

В соответствии с пунктом 3.2. договора стоимость уступленных прав требования составляет 55 057 777,00 руб. В подтверждение перехода прав требований представлен акт приема-передачи прав (требований) от 20.08.2024, а также платежное поручение № 35 от 20.08.2024.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

В данном случае 30.07.2024 состоялись торги по уступке прав требований Банка к Должнику по кредитному соглашению № 3783 от 28.08.2015. По результатам торгов ООО «ВСК» действительно изначально был признан победителем. Однако в последующем ООО «ВСК» уклонилось от заключения договора. В соответствии с протоколом организатор торгов № 1229-ПП/1 от 14.08.2024 победитель торгов признан уклонившимся от заключения договора по уступке прав требований по настоящему кредитному соглашению. Тем самым, в результате действий самого ООО «ВСК» договор уступки прав требований был заключен с иным лицом.

20.08.2024 Банк и Цессионарий заключен нотариально заверенный Договор об уступке прав (требований), в соответствии с которым Банком переданы все существующие и вытекающие из Кредитного соглашения № 3783 от 28.08.2015 права (требования) в полном объеме. Цессионарий исполнил обязанность по оплате стоимости прав требований. Акт приема-передачи прав (требований) подписан сторонами 20.08.2024.

Указанные обстоятельства установлены Решением от 07.03.2025 по делу № А56-98178/2024, которым отказано в иске ООО «ВСК» об обязании Банка заключить с ООО «ВСК» договор уступки требований к ООО «Континент» по кредитному соглашению № 3783 от 28.08.2015 (в редакции дополнительного соглашения № 8 от 15.03.2018 и settlement agreement (мирового соглашения) от 26.01.2019). Следовательно, ООО «ВСК» подало заявление о вступлении в дело в качестве соистца, заведомо осознавая отсутствие собственных прав по кредитному соглашению № 3783 от 28.08.2015.

В соответствии с частью 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, процессуальное соучастие допускается, если:

- предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких

истцов либо ответчиков;

- права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно

основание;

- предметом спора являются однородные права и обязанности.

Вместе с тем, учитывая предмет и основания заявленных требований, ООО «ВСК» не имеет однородных прав в отношении предмета спора, при этом одного с ОктавианКорп (OktavianCorp) (как правопреемником) основания для удовлетворения

своих требований ООО «ВСК» также не имеет ввиду отсутствия у ООО «ВСК» прав по кредитному соглашению № 3783 от 28.08.2015. При таких обстоятельствах правовых и фактических оснований для привлечения ООО «ВСК» в качестве заявителя не имеется.

В материалах настоящего дела представлен Договор об уступке прав (требований) от 20.08.2024, заключенный между Банком ВТБ (ПАО) и компанией Октавиан Корп (OktavianCorp), в соответствии с которым Банком переданы все существующие и вытекающие из Кредитного соглашения № 3783 от 28.08.2015 права (требования) в полном объеме. Цессионарий исполнил обязанность по оплате стоимости прав (требований, что подтверждается платежным поручением № 35 от 20.08.2024. Акт приема-передачи прав (требований) подписан сторонами 20.08.2024. Цедент и Цессионарий присутствовали в судебном заседании, подтвердили факт совершенной уступки и поддержали заявление об установлении судом правопреемства в деле о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, судом первой инстанции верно установлены все необходимые для разрешения вопроса о правопреемстве обстоятельства - а именно представлен договор цессии, доказательства исполнения указанного договора (доказательства об оплате уступки прав, акт приема-передачи прав).

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об их необоснованности. Апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции, оснований для переоценки не имеется. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержат.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2024 по делу № А40-239608/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Р.Г. Нагаев Судьи: О.В. ФИО7 Дурановский

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.