ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
09 октября 2025 года Дело № А56-63241/2020 Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего Аносовой Н.В. судей Бурденкова Д.В., Серебровой А.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Аласовым Э.Б.
при участии: согласно протоколу судебного заседания от 30.09.2025
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-12793/2025, 13АП-12794/2025, 13АП-12795/2025) ФИО1, ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2025 по обособленному спору № А56-63241/2020/суб.1 (судья Шитова А.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Муверс Торговый Дом»,
ответчики: ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО1, ФИО3,
установил:
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2021 общество с ограниченной ответственностью «Муверс Торговый Дом», адрес: 96084, <...>, ИНН: <***>; ОГРН: <***> (далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.
Конкурсный управляющий 19.11.2021 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО1 (Кудрово Всеволожского района Ленинградской области), просил взыскать с нее 18 214 135 руб. 13 коп.
Определением от 09.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023, заявление удовлетворено.
Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 24.05.2023 судебные акты первой и апелляционной инстанций отменил, направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением от 22.11.2023 суд привлек в качестве соответчика ФИО3, а определением от 24.04.2024 - ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7.
Определением от 14.04.2025 суд привлек к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Муверс ТД» ФИО3 и ФИО1. Взыскал солидарно с ФИО3 и ФИО1 в конкурсную массу ООО «Муверс ТД» 18 943 693,61 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказал.
ФИО2, ФИО1, ФИО3 обратились с апелляционными жалобами на указанное определение.
По мнению ФИО3, судебный акт следует отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «Муверс Торговый Дом» о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности, поскольку судом первой инстанции не учтено следующее: неисполнение должником обязательств перед отдельным кредитором не свидетельствует о совершении ФИО3 действий, направленных на доведение должника до банкротства, а равно не является основанием для возложения на участника субсидиарной ответственности; субсидиарная ответственность за непредставление документов и информации о деятельности должника в силу подп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве может быть возложена только на директора; отсутствуют виновные действия ФИО3 в банкротстве должника и отсутствуют причинно-следственной связи между «виновными» действиями и наступлением банкротства должника; продажа ФИО3 доли в уставном капитале должника не является основанием для субсидиарной ответственности, не направлена на вывод активов должника и не могла привести к банкротству должника, что исключает привлечение к субсидиарной ответственности.
По мнению ФИО1, судебный акт следует отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1, поскольку, последняя являлась номинальным руководителем должника и совершила все необходимые действия, требующие от нее законом о банкротстве, в том числе передала имеющуюся у нее документацию должника конкурсному управляющему; вина ФИО1 в доведении Общества до банкротства судом первой инстанции не установлена.
По мнению ФИО2 судебный акт подлежит изменению в мотивировочной части, где судом сделаны выводы о том, что ФИО2 обладает признаками номинального руководителя.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции 30.09.3035 представители подателей жалоб доводы своих жалоб поддержали.
Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалоб по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 09.08.2017, основным видом деятельности по данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) является торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованиям.
В ЕГРЮЛ с 15.10.2019 внесены сведения о ФИО2 как единственном участнике Общества с долей участия 100%.
ФИО3 с даты создания Общества являлась его участником (до 02.08.2017 с долей 33%, с 21.05.2018 по 08.10.2019 с долей 100%).
Генеральным директором Общества с 30.01.2020 значится ФИО1, которая наделена указанными полномочиями решением единственного участника должника ФИО2 от 23.01.2020.
Дело о банкротстве возбуждено в отношении Общества на основании заявления кредитора общества с ограниченной ответственностью «Гранд», поданного в суд 30.07.2020, в связи с неисполнением должником обязательств по поставке товара по договору от 21.02.2018 № 2/18, по которому должником был получен аванс в размере 15 889 256 руб. Наличие задолженности установлено решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2019 по делу № А56-50863/2019.
Ссылаясь на наличие вины ответчиков в доведении Общества до банкротства, конкурсный управляющий уточнил заявление и просил привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности.
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление частично обоснованным, установив основания для привлечения к субсидиарной ответственности только ФИО3 и ФИО1. При этом, отказав по причине пропуска срока исковой давности на предъявление требования к ФИО2
Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, не находит оснований для удовлетворения жалоб и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Заявленное требование конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности основано на одном юридическом составе для привлечения к данному виду ответственности - за невозможность полного погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Согласно пункту 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве, к контролирующим могут быть отнесены как фактические (де-факто), так и номинальные (де-юре) управляющие лица, оказывающие влияние на деятельность должника.
В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об
объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.
Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
Данное требование обусловлено, в том числе, и тем, что отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные частью 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.
Добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по истребованию документации у предыдущего руководителя (применительно к статье 308.3 ГК РФ) либо по восстановлению документации иным образом (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.).
Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности и иных документов несет именно руководитель организации и именно на руководителе лежит в последующем обязанность совершить действия по передаче документов и имущества должника конкурсному управляющему.
Конкурсный управляющий указал на то, что ФИО1, как последний руководитель должника не передала документы, подтверждающие дебиторскую задолженность в размере 17 008 000,00руб, а также имущество на сумму
10 501 000,00руб.
Достоверные доказательства, свидетельствующие о разумном бездействии ФИО1, материалы дела не содержат.
При этом, доводы о номинальном характере ФИО1 участия в хозяйственной деятельности Общества не имеют правового значения ввиду следующего.
Так, в соответствии с пунктом 6 постановления от 21.12.2017 N 53, руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (далее - номинальный руководитель), например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В этом случае, по общему правилу, номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, а также ответственность, указанную в статье 61.20 Закона о банкротстве, солидарно (абзац 1 статьи 1080 ГК РФ, пункт 8 статьи 61.11, абзац второй пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве).
Вместе с тем, в силу специального регулирования (пункт 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве), размер субсидиарной ответственности номинального руководителя может быть уменьшен, если благодаря раскрытой им информации, недоступной независимым участникам оборота, были установлены фактический руководитель и (или) имущество должника либо фактического руководителя, скрывавшееся ими, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов.
Приведенные разъяснения об уменьшении размера субсидиарной ответственности номинального руководителя распространяются как на случаи привлечения к ответственности за неподачу (несвоевременную подачу) должником заявления о собственном банкротстве, так и на случаи привлечения к ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
В рассматриваемом случае, ФИО1, заявляя о своем номинальном участие, не лишена была обязанности сообщить конкурсному управляющему информацию о месте нахождения документации и имущества должника. Предпринять действия к ее передачи конкурсному управляющему от лица, у которого они находились.
Также, судом первой инстанции установлено, что фактическим лицом, руководящим Обществом осталась ФИО3, несмотря на продажу своей доли ФИО2
Так, ФИО3 являлась последним участником Общества, при котором Общество вело финансово-хозяйственную деятельность.
Более того, Общество на момент продажи ФИО3 100% доли в нем отвечало признакам неплатежеспособности, поскольку задолженность перед ООО «Гранд» была предъявлена ко взысканию путем направления претензии в марте 2019 года. Продажа доли ФИО2 осуществлена в октябре 2019 года.
Доказательств того, что после продажи доли ФИО2 совершал действия по управлению Обществом в материалы дела не представлено.
Какие-либо пояснения относительно экономической целесообразности в приобретении 1005 доли в Обществе, которое на тот момент фактически отвечало признаками неплатежеспособности, ФИО2 не приведены.
Таким образом, вывод суда первой инстанции о номинальном характере ФИО2 в управлении Обществом является верными.
Фактически, действительно, лицом, в результате виновных действий которого наступило банкротство Общества следует признать ФИО3, поскольку именно в период её руководства появились признаки банкротства, после чего Общество было «брошено» последней, при этом, ни ФИО3, ни ФИО1 не указано каким образом были израсходованы поступившие должнику денежные средства от ООО «Гранд», судьба активов должника, также не раскрыты причины бездействия по невыплате задолженности ООО «Гранд» в следствие независимых от ответчиков обстоятельств.
Такие действия ФИО3 и в последующем безразличное отношение ФИО1, хоть и являющейся номинальным руководителем, привело к тому, что деятельность должника прекращена, имущество, денежные средства управляющему не переданы.
Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника.
Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника.
Как разъяснено в пункте 16 постановления N 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
В силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем (пункт 17 Постановления N 53).
При привлечении к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Закона о банкротстве, подлежат применению общие положения ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.
Согласно абзацу первому статьи 1080 ГК РФ лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно. В целях квалификации действий причинителей вреда как совместных судебная практика учитывает согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д. (абзац первый пункта 22 постановления N 53).
В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено соучастие изначально ФИО3 и в последующем ФИО1 в совершении действий, приведших к банкротству Общества, в том числе действий, направленных на уклонение от проведения расчетов с кредитором.
Неисполнение обязательств перед ООО «Гранд» не было обусловлено какими-либо объективными обстоятельствами, в том числе внешними факторами, оно не может быть объяснено рисковым характером предпринимательской деятельности.
Следовательно, ФИО3 и ФИО1 на основании абзаца первого статьи 1080 ГК РФ как сопричинители вреда подлежат солидарному привлечению к субсидиарной ответственности.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о причинении существенного вреда имущественным интересам кредиторов и охватываются презумпцией, установленной пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве.
При таких обстоятельствах, следует вывод о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности как бывшего и фактического руководителя должника ФИО3, так и номинального руководителя ФИО1, действия и (или) бездействие которых способствовали прекращению хозяйственной деятельности Общества.
Иные доводы жалоб не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2025 по делу № А56-63241/2020/суб.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий Н.В. Аносова Судьи Д.В. Бурденков
А.Ю. Сереброва