АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, д. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. <***>; факс <***>

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-3678/2025

25.06.2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16.06.2025.

Решение в полном объеме изготовлено 25.06.2025.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыкова Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козулиной Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, третьи лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБ АЛТАН", ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области, об исключении участника из общества в связи с неоплатой доли в уставном капитале, при участии в судебном заседании: лица, участвующие в деле, не явились;

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) об исключении из состава участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБ АЛТАН" (далее – общество).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.02.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБ АЛТАН", ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела, в процесс не явились.

МИФНС №17 в представленном отзыве ходатайствовала о рассмотрении дела без ее участия, рассмотрение заявленных требований оставила на усмотрение суда.

Ответчик отзыв на иск не представил, в судебном заседании 31.03.2015 иск поддержал.

Финансовый управляющий ответчика ФИО4 в представленном отзыве возражал против удовлетворения заявленных требований, полагает, что неоплата доли в уставном капитале не может служить основанием для исключения участника из общества. Кроме того, по его мнению, действия истца и ответчика при обращении с настоящим иском в суд имеют признаки заранее скоординированной стратегии, направленной на уклонение от исполнения обязательств ФИО2 – банкрота перед кредиторами.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям, имеющимся в Едином государственном реестре юридических лиц, участниками ООО «СИБ АЛТАН» являются:

-ФИО5, с долей 3300 рублей, что составляет 33% от уставного капитала общества (он же директор);

-ФИО2, с долей 3400 рублей, что составляет 34% от уставного капитала Общества,

-ФИО3, с долей 3300 рублей, что составляет 33% от уставного капитала Общества.

Как указал истец в обоснование заявленного иска, на момент подачи иска оплачено лишь 6 600 рублей уставного капитала общества, ФИО2 доля не оплачена. Исполнительным органом ответчику неоднократно заявлялись требования об оплате доли, в ответ на которые ответчик указал, что произведет оплату в срок до 01.01.2023 года.

30.11.2022 года созвано внеочередное собрания общества, на повестку дня поставлен вопрос об исключении участника из состава общества в связи с неоплатой доли в уставном капитале, принято решение об исключении ответчика из состава участников общества (протокол от 30.11.2022 №2).

Как указал истец, при удостоверении нотариусом заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ общества стало известно, что определением Арбитражного суда Иркутской области от 13.09.2022 года по делу № А19-24792/2021 ответчик признан банкротом, введена процедура реструктуризации долгов гражданина, в связи с чем нотариусом отказано в удостоверении сделки, поскольку для подачи документов в регистрирующий орган необходимо письменное согласие финансового управляющего. При обращении к финансовому управляющему с требованием предоставить согласие, финансовый управляющий пояснил, что доля должника оценена и включена в конкурсную массу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с иском об исключении ФИО2 из состава участников в связи с неоплатой доли.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте «а» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление от 09.12.1999 № 90/14) правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более.

Как следует из материалов дела, доля истца в уставном капитале общества составляет более десяти процентов уставного капитала общества, что дает ему право для обращения в суд с требованием об исключении участника из общества.

Практика применения статьи 10 конкретизирована в пункте 17 Постановления от 09.12.1999 № 90/14, а также в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

В определении Верховного Суда Российской Федерации N 306-ЭС14-14 по делу N А06-2044/2013 разъяснено, что исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Из анализа приведенных норм права следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В качестве основания для исключения ФИО2 из состава участников общества истец указал неоплату им доли.

В силу статьи 14 Закона об ООО, размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Статьей 16 Закона об ООО предусмотрено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Как следует из содержания протокола общего собрания участников ООО "СИБ АЛТАН" от 15.03.2021 №1, при учреждении общества участники установили срок для оплаты долей в уставном капитале – 1 месяц.

Пунктом 3 статьи 16 Закона об ООО установлено, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В рассматриваемом иске и в предварительном судебном заседании 31.03.2025 стороны ссылались на неоплату ФИО2 доли в уставном капитале.

Вместе с тем, как следует из отзыва финансового управляющего ФИО4, определением Арбитражного суда Иркутской Области от 13.03.2024 г. по делу NА19-24792/2021 удовлетворено ходатайство финансового управляющего об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества ФИО2 –доли в ООО "СИБ АЛТАН" по цене 2 700 000 руб. После утверждённого порядка продажи доли группа лиц (ФИО2, ФИО1) начали предпринимать ряд действий, направленных на исключение доли в ООО "СИБ АЛТАН" из конкурсной массы должника с целью не допустить расчета с кредиторами, а именно:

- ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области (дело NА19-24792/2021) с ходатайством о признании размера стоимости доли должника ФИО2 в уставном капитале ООО "СИБ АЛТАН" равной стоимости, оплаченной им доли в размере 3 400 рублей. Судом поставлен вопрос о назначении оценочной экспертизы по делу, однако представитель ФИО1 заявил ходатайство об отказе от заявления и прекращении производства по рассмотрению заявления (определение от 13.02.2025);

-ФИО2 обратился с ходатайством в Арбитражный суд Иркутской области по делу NА19-24792/2021 о признании размера стоимости доли должника ФИО2 в уставном капитале ООО "СИБ АЛТАН" равной стоимости, оплаченной им доли в размере 3 400 рублей;

- далее ФИО1 обратился с настоящим иском об исключении ФИО2 из состава участников.

Финансовый управляющий полагает, что поведение участников ООО "СИБ АЛТАН" имеет признаки заранее скоординированной стратегии, направленной на уклонение от исполнения обязательств ФИО2 перед кредиторами.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом может быть выражено в таких действиях лица, в результате которых другая сторона не могла реализовать принадлежащие ей права.

Как следует из статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации , отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Принцип процессуального эстоппеля заключается в лишении стороны права на возражение, если она действовала недобросовестно.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановление Верховного Суда Российской Федерации N25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ).

С целью проверки доводов финансового управляющего и установления наличия / отсутствия в процессуальном поведении сторон по настоящему делу злоупотребления правом суд в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 16.06.2025 истребовал из материалов дела А19-24792/2021 по заявлению ФИО2 о признании размера стоимости доли должника ФИО2 в уставном капитале ООО «Сиб-Алтан» равной стоимости, оплаченной им доли в размере 3 400 рублей, копию заявления ФИО2 и приложенных к нему документов.

Как следует из содержания полученного судом заявления ФИО2 от 11.02.2025, приобщенного к материалам настоящего дела, оспаривая определенную финансовым управляющим на основании отчета об оценке стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО "СИБ АЛТАН", ФИО2 просил суд признать размер стоимости доли равной оплаченной им – 3 400 руб.

Таким образом, сам ответчик признал, что доля им оплачена.

На данное обстоятельство ссылался и ФИО1 при обращении в рамках дела №А19-24792/2021 с аналогичным заявлением – о признании размера доли ФИО2 в уставном капитале ООО "СИБ АЛТАН" равной оплаченной – 3 400 руб.

Таким образом, объективно складывается картина злоупотребления как материальным, так и процессуальным правом, так как сторонами - ФИО1 и ФИО2 производится произвольное манипулирование фактическим обстоятельством (утверждение и последующее отрицание факта оплаты доли в уставном капитале ООО "СИБ АЛТАН") в угоду имущественным и процессуальным целям.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения (правило эстоппель - принцип утраты права на защиту или возражение при недобросовестном или противоречивом поведении).

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

При наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении данного принципа, суд должен отказать в защите соответствующему лицу, поскольку последнее утрачивает право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства в связи со своим предыдущим поведением.

Поэтому суд полагает необходимым применить к данной ситуации принцип эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению) и отказать истцу в иске.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 15 000 руб. возлагаются на истца ка на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.В.Рыкова