Постановление по делу № Ф09-4998/2024 от 29.04.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-4998/24

Екатеринбург

29 апреля 2025 г.

Дело № А71-11796/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Осипова А.А., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Энергия» ФИО1 на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.09.2024 по делу № А71-11796/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энергия» ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 09.01.2025).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.01.2024 общество с ограниченной ответственностью «Энергия» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

В Арбитражный суд Удмуртской Республики поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными договоров поставки от 01.09.2020 № 42; от 01.10.2020 № 48; от 01.11.2020 № 49; от 01.12.2020 № 56; от 10.01.2021 № 8; от 20.01.2021 № 9; от 01.03.2021 № 18; от 24.09.2021 №36; от 01.10.2021 №41; от 01.02.2022 № 18; от 01.04.2022 № 26, заключенных между должником и ФИО3, и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ФИО3 в пользу должника денежных средств в размере 367 748 руб. 40 коп.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.09.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.09.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.09.2024 и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что выводы суда первой инстанции об отсутствии в действиях должника вреда основан на документах, отсутствующих в материалах дела. Заявитель обращает внимание, что в основу вышеописанного вывода были положены доказательства, полученные судом самостоятельно из сети Интернет. По мнению заявителя, судами не была дана надлежащая оценка заключенным договорам должника с поставщиком. Заявитель также не соглашается с выводами судов о платежеспособности должника в момент заключения оспариваемых договоров. Помимо прочего, заявитель не соглашается с выводами судов об отсутствии заинтересованности между должником и поставщиком, поскольку, по его мнению, поставщик был осведомлен о наличии неисполненных обязательств должника перед иными кредиторами.

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа от конкурсного управляющего поступили дополнения к кассационной жалобе, которые приобщены к материалам дела. Приложенные к дополнениям документы не приобщаются к материалам дела ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции полномочий на исследование новых доказательств. Поскольку указанные документы поступили в электронном виде через систему «Мой арбитр», то фактическому возврату они не подлежат.

Поступивший посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, постановлением администрации муниципального образования «Муниципальный округ Красногорский район Удмуртской Республики» от 19.04.2022 № 408 общество «Энергия» определено в качестве гарантирующей организации в соответствии со статьей 12 Федерального закона от 07.12.2011 № 416-ФЗ «О водоснабжении и водоотведении».

Видом деятельности должника согласно сведениям ЕГРЮЛ являлась передача пара и горячей воды (тепловой энергии), а также производство пара и горячей воды (тепловой энергии), распределение пара и горячей воды (тепловой энергии), распределение воды для питьевых и промышленных нужд, сбор и обработка сточных вод.

Судами также установлено, что для выработки тепловой энергии должником использовалось топливо в виде дров смешанных пород.

В период осуществления своей деятельности между должником (покупатель) и ФИО3 (поставщик) были заключены договоры поставки дров смешанных пород от 01.09.2020 № 42, от 01.10.2020 № 48, от 01.11.2020 № 49, от 01.12.2020 № 56, от 10.01.2021 № 8, от 20.01.2021 № 9, от 01.03.2021 № 18, от 24.09.2021 № 36, от 01.10.2021 № 41, от 01.02.2022 № 18, от 01.04.2022 № 26.

Согласно условиям вышеуказанных договоров, ФИО3 обязался поставить должнику дрова смешанных пород, а должник - приять и оплатить их.

Стоимость поставляемых дров определена сторонами следующим образом:

- в 2020 году – 1350 за куб.м;

- в 2021 году – от 1350 до 1600 за куб.м;

- в 2022 году – от 1500 до 1600 куб.м.

Обязательства по поставке и оплате товаров исполнялись надлежащим образом.

Считая, что стоимость закупленных должником дров превышает среднерыночную цену таких же товаров, конкурсный управляющий обратился с заявлением об оспаривании сделок на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и взыскании с ФИО3 денежных средств в сумме 367 748 руб. 40 коп, составляющих разницу между закупочной и рыночной стоимостью дров.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды исходили из следующего.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).

Разъяснения по порядку применения названной нормы даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63).

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в данном пункте условий.

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 постановления Пленума № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления Пленума № 63).

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В рассматриваемом случае суды установили, что с учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (06.07.2023) оспариваемые договоры заключены с 01.09.2020 по 01.04.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, проверяя довод управляющего о том, что сторонами договоров поставки была установлена завышенная стоимость товаров, что привело к уменьшению конкурсной массы и нарушению прав кредиторов, суды, согласно имеющимся открытым сведениям из Единой межведомственной информационно-статистической системы, установили, что среднерыночная стоимость дров, поставляемых должнику, составляла:

- в 2020 году по России - от 1265 руб. 57 коп. до 1308 руб. 97 коп., в Ижевске - от 1206 руб. 41 коп. до 1305 руб. 41 коп.;

- в 2021 году по России - от 1341 руб. 17 коп. до 1617 руб. 49 коп., в Ижевске - от 1340 руб. 08 коп. до 1734 руб. 55 коп.;

- в 2022 году по России - от 1695 руб. 63 коп. до 1819 руб. 82 коп., в Ижевске - от 1761 руб. 09 коп. до 1795 руб. 75 коп.

Учитывая, что закупочная стоимость, уплаченная должником за поставку дров по оспариваемым договорам, попадает в диапазон рыночной стоимости аналогичного товара как по городу Ижевску, так и по Российской Федерации в целом, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что цена оспариваемых договоров не превышала среднерыночную стоимость.

При этом суд апелляционной инстанции критически отнесся к представленному конкурсным управляющим заключению оценщика от 25.03.2024 № 18/24, согласно которому рыночная стоимость дров для отопления по состоянию на 2020 год составляла 567 руб./куб.м, на 2021 год - 733 руб./куб.м, на 2022 год - 900 руб./куб.м, на 2023 год - 1 033 руб./куб.м, поскольку в качестве сравнения были использованы различные виды топлива (дрова, брёвна, горбыль и т.д.) с указанием их минимальной стоимости, что с учетом конкретного предмета договора поставки (дрова смешанных пород) не может являться надлежащим доказательством, подтверждающим завышенную стоимость закупки товаров.

Кроме того, судами было учтено включение в стоимость дров, закупленных по спорным договорам, транспортных расходов, что признано обстоятельством, увеличивающим стоимость дров.

Помимо прочего, определением от 06.08.2024 суд первой инстанции предлагал рассмотреть вопрос о проведении судебной экспертизы, однако лицами, участвующими в деле, соответствующее ходатайство заявлено не было.

Проверив обоснованность доводов конкурсного управляющего об аффилированности сторон оспариваемых сделок, исследовав и оценив все материалы дела и представленные доказательства, установив, что должник и ответчик не имеют родственных связей, не являются взаимозависимыми, не оказывают влияния друг на друга, признаков нетипичности сделок для обычных условий гражданского оборота судами не выявлено, а иное не доказано и из материалов дела не следует, приняв во внимание, что спорные отношения с ФИО3 связаны с осуществлением должником основного вида деятельности – выработкой тепловой энергии, учитывая, что оспариваемые договоры заключены по среднерыночной стоимости товаров и являются доступными для независимых участников рынка, суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств (прямых либо косвенных), свидетельствующих о наличии между ФИО3 и должником юридической или фактической аффилированности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что реальность исполнения оспариваемых договоров сторонами обособленного спора не оспаривается, учитывая, что предмет договоров поставки (дрова) связан с непосредственной хозяйственной деятельностью должника (услуги по теплоснабжению), принимая во внимание отсутствие доказательств юридической или фактической заинтересованности сторон оспариваемых сделок, констатировав в связи с этим отсутствие осведомлённости ответчика о признаках неплатёжеспособности должника, установив, что цена оспариваемых договоров не превышает среднерыночную стоимость аналогичных товаров, суды обеих инстанций сделали вывод о недоказанности оснований, необходимых для признания оспариваемых договоров недействительными, и отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод о том, что суд первой инстанции самостоятельно получил доказательства из общедоступных источников в сети Интернет (данные Росстата о среднерыночной стоимости дров), которые в дальнейшем легли в основу судебного акта, судом округа отклоняется, поскольку суд, исходя из положений пунктов 3, 6 части 1 статьи 135 АПК РФ, при подготовке дела к судебному разбирательству вправе самостоятельно получать, в том числе в электронном виде, необходимые для рассмотрения дела сведения из открытых источников, в частности из государственных информационных систем, из информационных систем, доступ к которым обеспечивается на официальных сайтах органов государственной власти, органов местного самоуправления, организаций в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» с обязательным соблюдением требований об относимости и допустимости доказательств.

Учитывая, что судом первой инстанции представленное конкурсным управляющим заключение оценщика было оценено критически, принимая во внимание, что определением суда от 06.08.2024 сторонам предлагалось рассмотреть вопрос о проведении экспертизы с целью установления рыночной стоимости дров, однако соответствующее ходатайство в суд первой инстанции заявлено не было, суд первой инстанции в отсутствие иных доказательств, подтверждающих действительную стоимость дров, правомерно воспользовался сведениями из открытых источников.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а сводятся к переоценке обстоятельств дела, которые суды посчитали установленными.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.09.2024 по делу № А71-11796/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Энергия» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергия» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 50 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ф.И. Тихоновский

Судьи А.А. Осипов

О.Э. Шавейникова