ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
24 ноября 2025 года
г. Вологда
Дело № А44-4237/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2025 года.
В полном объёме постановление изготовлено 24 ноября 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,
при участии с использованием системы веб-конференции:
от общества с ограниченной ответственностью «ТрэкСервис» в лице конкурсного управляющего ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 13.01.2024,
от акционерного общества «СМУ-57» представителя ФИО3 по доверенности от 23.12.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрэкСервис» в лице конкурсного управляющего Ланиной Натальи Валерьевны на определение Арбитражного суда Новгородской области от 28 июля 2025 года по делу № А44-4237/2024,
установил:
определением Арбитражного суда Новгородской области (далее – суд) от 07.11.2024 (резолютивная часть от 29.10.2024) в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СитиКом» (адрес: 173018, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество, Должник) введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО4, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия»; сообщение об этом опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 09.11.2024 № 207 (7897).
Акционерное общество (далее – АО) «СМУ-57» (адрес: 173008, Великий Новгород, Сырковское шоссе, дом 12; ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось 25.11.2024 в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Должника задолженности в размере 76 867 045 руб. 78 коп.
Определением от 27.11.2024 заявление принято к производству без проведения судебного заседания и вызова лиц, участвующих в деле о банкротстве.
Определением от 27.01.2025 срок для представления возражений по заявлению АО «СМУ-57» о включении 76 867 045 руб. 78 коп. в реестр требований кредиторов ООО «СитиКом» продлен до 20.02.2025.
Определением в виде резолютивной части от 08.07.2025 суд признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СитиКом» требование АО «СМУ-57» в размере 76 867 045 руб. 78 коп. основного долга.
От ООО «ТрэкСервис» поступило 10.07.2025 заявление о составлении мотивированного судебного акта.
Мотивированное определение изготовлено судом 28.07.2025.
ООО «ТрэкСервис» в лице конкурсного управляющего ФИО1 с этим определением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.
В обоснование своей позиции ссылается на то, что АО «СМУ-57» и ООО «Ситиком» являются аффилированными лицами, АО «СМУ-57» не имело финансовой возможности погасить требования кредиторов в деле о банкротстве ООО «СитиКом» собственными средствами, а задолженность в деле № А44-1078/2023 погашена средствами, причитающимися ООО «СитиКом» от исполнения субподрядных работ по контрактам с АО «СМУ-57».
Указывает на то, что между АО «СМУ-57» и ООО «Ситиком» имелся сговор, погашение требований кредиторов в деле № А44-1078/2023 произведено с целью получения контроля над следующей процедурой банкротства ООО «СитиКом»,
Совместные действия АО «СМУ-57» и ООО «Ситиком» имели цель причинения вреда кредиторам.
Суд уклонился от исследования материалов дела, констатировав, что действительность долга не вызывает сомнений, поскольку подтверждена вступившим в законную силу определением суда от 19.04.2024 по делу № А44-1078/2023, не исследовал дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора и с законностью приобретения переданных Должнику средств.
Судом рассмотрено возражение, которое не заявлял конкурсный кредитор – довод о компенсационном финансировании.
Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы жалобы по изложенным в ней основаниям.
АО «СМУ-57» в отзыве и его представитель в судебном заседании возражают против удовлетворения жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».
Выслушав мнение сторон, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.
В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3–5 статьи 71 и пунктов 3–5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны.
При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Как следует из материалов дела, в рамках предыдущего дела о банкротстве ООО «СитиКом» (дело № А44-1078/2023) АО «СМУ-57», ссылаясь на пункт 1 статьи 113 Закона о банкротстве, обратилось 05.03.2024 в суд с заявлением о намерении удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ООО «СитиКом».
В реестр требований кредиторов ООО «СитиКом» в рамках дела № А44-1078/2023 включены следующие требования:
ООО «ТрэкСервис» в общей сумме 51 105 986,45 руб. (определения от 05.10.2023, от 08.09.2023, от 13.03.2024);
Банка ВТБ (ПАО) в размере 5 539 081,61 руб. (определение от 25.08.2023);
ФНС России в размере 20 221 977,72 руб. произведено процессуальное правопреемство на АО «СМУ-57» (определение от 12.12.2023).
Вступившим в законную силу определением суда от 19.04.2024 (резолютивная часть от 17.04.2024) по делу № А44-1078/2023 удовлетворено заявление АО «СМУ-57» о признании требований кредиторов удовлетворенными, процедура наблюдения в отношении ООО «СитиКом» завершена, производство по делу № А44-1078/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «СитиКом» прекращено; с ООО «СитиКом» в пользу ООО «ТрэкСервис» взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Таким образом, в деле о банкротстве ООО «СитиКом» № А44-1078/2023 АО «СМУ-57» погасило в полном объеме включенные в реестр требования кредиторов на общую сумму 76 867 045 руб. 78 коп.
Согласно пункту 14 статьи 113 Закона о банкротстве указанные денежные средства считаются предоставленными Должнику на условиях договора беспроцентного займа.
ООО «СитиКом» указанную задолженность перед АО «СМУ-57» не погасило.
Кредитор просит включить в реестр требований кредиторов ООО «СитиКом» задолженность по вышеуказанным судебным актам в размере 76 867 045 руб. 78 коп.
Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 16, пункта 2 статьи 318 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации на основании исполнительного листа.
Конкурсные кредиторы ООО «ТрэкСервис», ООО «НФК» и временный управляющий ФИО4 возражали против удовлетворения требований АО «СМУ-57» по тем основаниям, что кредитор и Должник являются аффилированными лицами, у них имелся сговор, погашение требований кредиторов в деле № А44-1078/2023 произведено с целью получения контроля над следующей процедурой банкротства ООО «СитиКом», задолженность была погашена средствами, причитающимися ООО «СитиКом» от исполнения субподрядных работ по контрактам с АО «СМУ-57», которые в действительности исполнялись силами и средствами ООО «СитиКом», АО «СМУ-57» не имело финансовой возможности погасить требования кредиторов в деле о банкротстве ООО «СитиКом».
Вопреки доводам жалобы, эти возражения рассмотрены и правомерно отклонены судом.
Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки.
Если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т. д.
Как верно указал суд, наличие задолженности подтверждено вступившим в законную силу определением суда от 19.04.2024 по делу № А44-1078/2023.
Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.01.2022 по делу № 307-ЭС21-14672 (1,2), действующее законодательство о несостоятельности не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.
Однако судебной практикой выработаны правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица. Такие примеры обобщены и сформулированы в Обзоре, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020.
В рассматриваемом случае спорное право требования к Должнику приобретено вследствие реализации права, предусмотренного статьями 125, 113 Закона о банкротстве, осуществлено АО «СМУ-57» после признания Общества банкротом, когда невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение Должника, поскольку данная процедура является публичной, открытой и гласной.
Безусловных доказательств фактической аффилированности АО «СМУ-57» с ООО «СитиКом» не представлено.
Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении от 02.05.2023 № 307-ЭС20-22003(5) по делу № А56-40551/2017, Закон о банкротстве (статья 129.1 и другие) не обязывает лиц, намеревающихся погасить включенные в реестр требований кредиторов требования к должнику об уплате обязательных платежей, раскрыть мотивы своих намерений.
Напротив, АО «СМУ-57» поясняло, что такие действия были необходимы для продолжения партнерских отношений с ООО «СитиКом» в сфере строительства и ремонта дорог.
АО «СМУ-57» не являлось инициатором следующей процедуры банкротства ООО «СитиКом».
Более того, вопреки доводам апеллянта, ссылающегося на получение АО «СМУ-57» контроля над процедурой банкротства, положения статьи 113 Закона о банкротстве прямо предусматривают возможность любого лица, включая аффилированного по отношению к должнику, погасить требования кредиторов, при соблюдении установленного данной статьей порядка.
Удовлетворение АО «СМУ-57» за счет своих средств в полном объеме реестровых требований соответствовало упомянутым положениям законодательства о несостоятельности и отвечало целям и задачам процедуры банкротства, что также отражено в судебном акте, принятом в рамках предыдущего дела о банкротстве Должника.
Недобросовестное поведение в действиях Должника либо кредитора судом не установлено, доказательства, свидетельствующие о наличии у АО «СМУ-57» умысла на причинение вреда имущественным правам кредиторов посредством такого исполнения, участвующими в споре лицами не представлены.
В постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.09.2024 по делу № А44-1078/2023 указано, что признаков злоупотребления правом со стороны ООО «СитиКом», либо АО «СМУ-57» при погашении требований кредиторов судами не установлено; доказательств, опровергающих выводы суда, лицами, участвующими в деле, не представлено.
Доводы апеллянта о том, что АО «СМУ-57» не имело собственных денежных средств для удовлетворения требований кредиторов ООО «СитиКом», не подтверждаются материалами дела.
Транзитный характер расчетов означает замкнутость расчетных операций и возврат денежных средств лицу, их перечислившему.
В данном обособленном споре такие обстоятельства не установлены.
Из материалов дела следует, что денежные средства, использованные для удовлетворения требований кредиторов ООО «СитиКом», получены АО «СМУ-57» от ООО «Новгороднефтепродукт».
Поскольку наличие задолженности ООО «СитиКом» перед кредитором подтверждено указанным выше судебным актом, доказательства оплаты данной задолженности полностью либо в части Должником не представлены, суд считает требование кредитора обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Должника.
При таких обстоятельствах апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требование АО «СМУ-57» является обоснованным и подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов Должника.
Оснований для иной оценки установленных обстоятельств и выводов суда, суд апелляционной инстанции не усматривает.
Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.
Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
определение Арбитражного суда Новгородской области от 28 июля 2025 года по делу № А44-4237/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрэкСервис» в лице конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
К.А. Кузнецов
Судьи
О.Г. Писарева
Л.Ф. Шумилова