ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
11 июня 2025 года Дело № А56-71196/2023/тр.3
Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бурденкова Д.В. судей Серебровой А.Ю., Юркова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б.,
при участии:
генерального директора ООО «Основа» ФИО1 лично, по паспорту (по решению № 2 от 15.06.2022),
от ООО «Основа»: ФИО2 по доверенности от 01.04.2025, от иных лиц: не явились, извещены,
рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1640/2025) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2025 по делу № А56-71196/2023/тр.3 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое
по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Основа» о включении требований в реестр требований кредиторов по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,
установил:
в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 19.03.2024 заявление ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» о признании гражданина несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим в процедуре реструктуризации долгов гражданина утверждена ФИО4.
Решением суда первой инстанции от 04.12.2024 процедура реструктуризации долгов ФИО3 прекращена; должник признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина
сроком на шесть месяцев; финансовым управляющим в процедуре реализации имущества должника утверждена ФИО4
От общества с ограниченной ответственностью «Основа» поступило заявление о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 358 129 руб.
Определением от 15.01.2025 суд первой инстанции признал обоснованными требования ООО «Основа» к должнику; включил в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 требование ООО «Основа» в размере 358 129 руб.; требования по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, в соответствии со статьей 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), учел отдельно; признал требование в размере 10 163 руб. расходов по уплате государственной пошлины обоснованным и подлежащим удовлетворению применительно к пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО3 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО3 указал на то, что судом первой инстанции были неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; арбитражный суд счёл установленным обстоятельства, которые не были доказаны, а также нарушил и неправильно применил нормы материального права.
От финансового управляющего поступил отзыв, в котором разрешение вопроса по апелляционной жалобе оставил на усмотрение суда апелляционной инстанции.
Определением от 02.04.2025 апелляционный суд отложил судебное разбирательство на 28.05.2025, 14:10, зал 223.
От ООО «Основа» поступили возражения, в которых просило обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».
В судебном заседании представитель ООО «Основа» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 9, 65 АПК РФ, отказал в приобщении к материалам обособленного спора возражений ООО «Основа» на апелляционную жалобу, в связи с их незаблаговременным представлением в суд апелляционной инстанции; отсутствием доказательств направления лицам, участвующим в деле. В связи с тем, что возражения направлены в апелляционный суд в электронном виде, документы на бумажном носителе заявителю не отправляются.
Отзыв финансового управляющего приобщен к материалам дела в порядке статьи 268 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, единственным участником ООО «Основа», начиная с 06.05.2019, является КПО «Юнион Финанс», в отношении которого решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2023 по делу № А56-105789/2021 введена процедура конкурсного производства.
Должник в период с 24.01.2019 по 16.12.2019 занимал должность главного бухгалтера КПО «Юнион Финанс», а с 17.12.2019 по настоящее время является главным бухгалтером общества с ограниченной ответственностью «Консалтинг Групп».
Генеральным директором и единственным участником ООО «Консалтинг групп», начиная с 2016 года, является ФИО5.
Названное юридическое лицо оказывало финансовые, бухгалтерские и юридические услуги КПО «Юнион Финанс», а затем ООО «Основа».
Генеральным директором ООО «Основа» ФИО1 выявлены платежи на общую сумму 358 129 руб., совершенные ООО «Основа» в пользу должника в период с 13.05.2021 по 06.06.2022.
ООО «Основа» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
По мнению кредитора, осуществлённые в пользу ФИО3 платежи являются безосновательными, экономически необоснованными, совершёнными лишь для вида, причиняющие имущественный вред ООО «Основа», КПО «Юнион Финанс» и их кредиторам.
Возражая против удовлетворения требований кредитора, должник в суде первой инстанции ссылался на то, что ООО «Основа», генеральным директором на сегодняшний день является ФИО1, является участником аффилированной группы компаний, учредителем группы компании является КПО «Юнион Финанс».
ФИО3 указывал на то, что ФИО5 21.04.2020 направлено сотрудникам по корпоративной электронной почте письмо, из содержания которого следовало, что часть заработной платы за оказание услуг ООО «Консалтинг Групп» компаниям из аффилированной группы будет осуществляться на основании гражданско-правовых договоров посредством выплат на счета самозанятых граждан.
В этой связи руководство группы компаний в лице ФИО5 обязало сотрудников, в том числе и должника, заключить с ООО «Основа» договор гражданско-правового характера и получить на это время статус плательщика налога на профессиональный доход.
При этом требование по оказанию услуг данной компании на основании заключенного с ООО «Консалтинг Групп» договора было обязательным условием, от которого можно было отказаться только при увольнении.
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление ООО «Основа» подлежащим удовлетворению.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд
апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве и с разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в рамках дела о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).
Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).
Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В рассматриваемом случае, суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что должником не представлены доказательства, свидетельствующие о фактическом оказании услуг, оплаченных ООО «Основа» ФИО3
Факт перечисления ООО «Основа» в пользу должника предъявленной к включению задолженности подтверждается представленными платежными поручениями № 380, № 512, № 528, № 975, № 1165, № 16, № 81, № 105, № 1189, № 1212, № 1274, № 1288.
Оценив представленные в материалы дела документы, арбитражный суд применительно к положениям пункта 1 статьи 1102 ГК РФ признал наличие на
стороне должника неосновательного обогащения за счет перечисленных в его пользу ООО «Основа» денежных средств в размере 358 129 руб.
Между тем судом первой инстанции не учтено, что в отзыве от 23.08.2024 на заявление ООО «Основа» о включении требований в реестр должник представил доказательства обоснованности выплат, полученных от кредитора в качестве оплаты по договору от 15.04.2021.
Как следует из объяснений ФИО3 и не опровергнуто сторонами, в период с 24.01.2019 по 16.12.2019 должник занимал должность главного бухгалтера КПО «Юнион Финанс», а с 17.12.2019 по 30.06.2022 занимал должность главного бухгалтера ООО «Консалтинг Групп».
ООО «Консалтинг Групп» оказывало ООО «Основа» бухгалтерские, финансовые и иные консалтинговые услуги на основании соответствующего договора, заключенного между этими организациями.
Оплата за деятельность осуществлялась на основании гражданско-правовых договоров посредством выплат на счета самозанятых граждан.
В связи с этим руководство в лице ФИО5 (главного бухгалтера) обязало ФИО3 и всех остальных сотрудников ООО «Консалтинг Групп» временно заключить с ООО «Основа» договор гражданско-правового характера и получить на это время статус плательщика налога на профессиональный доход.
При этом требование по оказанию услуг данной компании на основании заключенного с ООО «Консалтинг Груп» договора было обязательным условием, от которого можно было отказаться только при увольнении.
Только после того как по договору услуга была выполнена, происходила оплата.
При указанных обстоятельствах, должником в суд представлены приемлемые объяснения, характеризующие правовые отношения ФИО3 и ООО «Основа».
Обоснованных опровержений указанных сведений сторонами в материалы дела не представлено.
В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Апелляционная коллегия также принимает во внимание, что все представленные платежные поручения ООО «Основа» имеют назначения платежа со ссылкой на договор возмездного оказания услуг от 15.04.2021.
ООО «Основа» не доказаны обстоятельства, на которые общество ссылалось, а именно, что должник имел намерение причинить имущественный вред кредиторам.
Судом установлено, что все оплаты должнику имели возмездный характер. Кроме того, в силу своих должностных обязанностей (прав) должник не имел возможности самостоятельно принимать решения о перечислении спорных денежных средств.
ФИО3 оказывал кредитору услуги, следовательно, перечисленные ООО «Основа» денежные средства являются результатом оплаты деятельности последнего.
Согласно подпункту 3 статьи 1109 ГК РФ, в силу которого не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию.
Учитывая изложенное, спорные денежные средства, перечисленные должнику, не могут быть квалифицированы в качестве неосновательно обогащения.
При указанных обстоятельствах, обжалуемое определение подлежит отмене, с принятием апелляционным судом нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области от 15.01.2025 по делу № А56-71196/2023/тр.3 отменить. Принять новый судебный акт. В удовлетворении заявления отказать.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий Д.В. Бурденков Судьи А.Ю. Сереброва
И.В. Юрков