Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, <...>

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город МурманскДело № А42-7691/2024

08.08.2025

Резолютивная часть решения вынесена 25.07.2025.

Мотивированное решение изготовлено 08.08.2025.

Судья Арбитражного суда Мурманской области Стародубцева М.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Красновой О.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Суоми» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>) к акционерному обществу «Рейнертсен АС» (регистрационный номер 976810015, Лейв Эйрикссон Сентер 7492 ТРОНХЕЙМ (Leiv Eiriksson Senter, 7492 TRONDHEIM); <...>) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Терминал Абрам-мыс»,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Терминал Абраммыс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 183005, <...>),

от истца – ФИО1, доверенность от 15.08.2024, паспорт, диплом;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьего лица – не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Суоми» (далее – истец, ООО «Суоми») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Рейнертсен АС» (далее – ответчик, АО «Рейнертсен АС») об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Терминал Абрам-мыс».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью «Терминал Абрам-мыс» (далее – третье лицо, Общество, ООО «Терминал Абрам-мыс»).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик утратил интерес к деятельности Общества, принятые на себя обязательства о совместной деятельности не исполняет, что препятствует деятельности Общества.

Истец в судебном заседании на удовлетворении иска настаивал по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях к нему.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания по всем известным суду адресам, в суд представителей не направили, отзывы не представили.

С учетом обстоятельств дела, мнения истца и на основании статей 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом проведено судебное заседание первой инстанции и рассмотрено дело в отсутствие ответчика и третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

Суд, исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства и заслушав представителя истца, установил следующее.

В соответствии со сведениями, содержащимися в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ООО «Терминал Абрам-мыс» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.10.2006.

Участниками ООО «Терминал Абрам-мыс» являются ООО «Суоми» с долей 99% и АО «Рейнертсен АС» с долей 1%.

В обоснование исковых требований ООО «Суоми» указало, что ответчик с 2019 года не является на общие собрания, перестал выполнять принятые на себя обязательства, принимать участие в деятельности Общества, что препятствует принятию корпоративных решений, в том числе по увеличению уставного капитала, реорганизации Общества, блокирует деятельность ООО «Терминал Абрам-мыс» и создает для него убытки.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Выслушав доводы истца, изучив представленные документы, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не сможет продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Исходя из положений пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Разъяснения в применении указанной нормы права даны в пункте 17 совместного постановления Пленумов Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Критерии оценки, определяющие, должен ли ответчик остаться участником общества, не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2015 № 305-ЭС15-2706).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском об исключении АО «Рейнертсен АС» из числа участников ООО «Терминал Абрам-мыс», ООО «Суоми» обосновало их тем обстоятельством, что ответчик с 2019 года не принимает никакого участия в деятельности Общества, уклоняется от участия во всех общих собраниях (10.10.2019, 21.06.2020, 16.09.2022, 20.03.2023, 25.06.2024, 08.07.2025), что препятствует принятию корпоративных решений, в том числе имеющих стратегическое значение для существования и развития Общества, принятие которых согласно положениям Устава Общества невозможно в отсутствие 100% кворума участников. Пояснило, что деятельность Общества является убыточной, и в результате непринятия указанных решений ООО «Терминал Абрам-мыс» не может получить средства на необходимую начальную модернизацию имущества, которое составляет его основной актив.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли).

Из материалов дела следует и не оспаривается ответчиком, что АО «Рейнертсен АС» утратило интерес к деятельности Общества; факт ненадлежащего исполнения обязанностей по участию в управлении Обществом, ответчиком не оспаривается, что делает фактически невозможной деятельность ООО «Терминал Абрам-мыс» и нарушает права истца.

Каких либо возражений ответчиком не заявлено.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом изложенного, иск подлежит удовлетворению, а АО «Рейнертсен АС» (регистрационный номер 976810015) исключению из состава участников ООО «Терминал Абрам-мыс».

Государственная пошлина на основании ходатайства ООО «Суоми» от 25.07.2025 остается на истце.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Иск удовлетворить.

Исключить акционерное общество «Рейнертсен АС» (регистрационный номер 976810015) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Терминал Абрам-мыс» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия.

Судья М.В. Стародубцева