АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-2765/25

Екатеринбург

13 августа 2025 г.

Дело № А76-27349/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Артемьевой Н.А., Плетневой В.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.08.2024 по делу № А76-27349/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 29.07.2025 судом округа в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), был объявлен перерыв до 04.08.2025.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа 29.07.2025 – 04.08.2025 принял участие ФИО2 (паспорт; далее также – ответчик).

ФИО1 (далее также – процессуальный истец, заявитель кассационной жалобы), действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «Милосердие» (далее – общество «Милосердие», Общество, материальный истец), обратилась с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании убытков в сумме 4 269 417 руб. 50 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.08.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ФИО1 не согласна с выводом судов о том, что продажа имущества обусловлена нуждаемостью общества в денежных средствах, и полагает, что данный вывод не соответствует фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. Так, по мнению заявителя кассационной жалобы, в мае – июне 2023 года финансовое положение Общества не требовало экстренной продажи помещений, у него имелись денежные средства в размере, достаточном для проведения расчетов с уволенными сотрудниками, а нахождение Общества в «тяжелом» финансовом положении не доказано. Процессуальный истец также находит несостоятельным вывод судов об осведомленности о планируемых сделках. В частности, уведомление об увольнении ФИО1 не свидетельствует о ее извещении о намерении ответчика совершить спорные сделки, а равно и о получении одобрения второго участника на их заключение. Кроме того, законом не установлена обязанность второго участка самостоятельно созывать общее собрание. В данном случае ФИО1 не воспользовалась правом на созыв собрания, вместо этого она выбрала иной способ защиты – оспаривание спорных сделок. Заявитель кассационной жалобы считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно сослался на судебный акт по делу № А76-33884/2023, поскольку на момент рассмотрения настоящего спора в суде апелляционной инстанции названный судебный акт не вступил в законную силу. ФИО1 настаивает на том, что спорные сделки являлись крупными, в результате их совершения общество лишилось возможности осуществлять хозяйственную деятельность, единственной целью их совершения было получение выгоды контролирующим общество лицом в ущерб второму участнику. Вопреки позиции судов, действия ФИО2 по заключению спорной сделки были недобросовестными и неразумными, реальная стоимость объектов в момент их продажи была значительно выше. По мнению процессуального истца, в данном случае презюмируется как умысел ФИО2 на причинение ущерба второму участнику, так и аффилированность покупателя, при совершении сделки не проводившего проверку ее корпоративного одобрения, и его осведомленность о таком ущербе. В такой ситуации отказ во взыскании убытков поставил стороны в неравное положение и привел к поощрению недобросовестного поведения, что не допустимо.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Милосердие» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.11.2002.

Согласно выписке из реестра по состоянию на 04.07.2023 участниками общества «Милосердие» являются ФИО1 с долей в уставном капитале общества в размере 50 %, а также ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 50 %; лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО2 – директор.

Основным видом деятельности общества «Милосердие» являлась доставка пенсий, пособий и иных выплат.

Как установлено вступившим в законную силу решением суда от 20.07.2023 по делу № А76-13204/2023, между Государственным учреждением – Отделением Пенсионного фонда Российской Федерации по Челябинской области и обществом «Милосердие», относящимся к иным организациям, занимающимся доставкой пенсий, заключен договор от 05.05.2015 № 18 порядке взаимодействия между организацией почтовой связи (иной организацией, занимающейся доставкой пенсии) и территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации при доставке пенсий, выплачиваемых Пенсионным фондом Российской Федерации», предметом которого является оказание исполнителем (обществом «Милосердие») по заданию заказчика (Отделение) получателям пенсий услуги по доставке сумм пенсий путем вручения указанных сумм на дому или в операционной кассе Исполнителя.

По договору исполнитель по заданию заказчика оказывает получателям пенсий услуги по доставке перечисленных исполнителю заказчиком сумм пенсий путем вручения указанных сумм на дом или в операционной кассе исполнителя, а заказчик оплачивает исполнителю услуги по доставке пенсий при соответствии исполнителя требованиям и условиям, при соблюдении которых производится оплата услуг по доставке страховых пенсий и накопительной пенсии организациям почтовой связи и иным организациям, занимающимся их доставкой, утвержденным приказом Министерства труда и социальной защиты Российской Федерации от 13.08.2014 № 550н.

В связи с изменением в законодательство с 01.05.2023 общество «Милосердие» утратило право на оказание услуг по доставке пенсий их получателям, в связи с чем ОСФР по Челябинской области расторгло договор от 05.05.2015 № 18.

Общество «Милосердие» оспорило односторонний отказ от указанного договора, решением суда от 20.07.2023 по делу № А76-13204/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Прекращение сотрудничества между Обществом и ОСФР по Челябинской области повлекло за собой необходимость решать вопрос о возможности содержать штат работников.

После получения уведомлений о расторжении договоров 06.03.2023 31 сотруднику общества были направлены извещения о предстоящем сокращении штата и увольнении 05.05.2023.

Кроме того, директором общества ФИО2 были приняты решения о продаже недвижимого имущества (кадастровый номер 74:36:0119018:545 и кадастровый номер 74:36:0119018:1302) ФИО3 и ФИО4 с целью недопущения нарушений по исполнению обязательств перед работниками и контрагентами общества:

Так, 27.06.2023 между обществом «Милосердие» и ФИО3 заключен договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 74:36:0119018:1302, цена договора составила 4 500 000 руб.

Между обществом «Милосердие» и ФИО4 31.07.2023 заключен договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 74:36:0119018:545, цена договора составила 4 500 000 руб.

Денежные средства, вырученные от продажи недвижимости, как указывает ответчик, были направлены на исполнение обязательств перед сотрудниками общества, контрагентами (кредиторами), на оплату коммунальных и налоговых платежей.

Обращаясь с требованием о взыскании с директора убытков, участник общества ФИО1 указывала, что действия директора по отчуждению указанных объектов недвижимости носили неразумный и недобросовестный характер, тем самым причинили ущерб как самому Обществу, так и его второму участнику ФИО1; при этом истец считает, что в результате отчуждения ответчиком объектов недвижимого имущества общество «Милосердие» лишилось возможности получить доход в виде поступлений от сдачи указанного имущества в аренду, который составил бы в случае заключения договоров аренды не менее чем на 12 месяцев 1 056 000 руб. Истец также ссылался на то, что спорные сделки совершены без соблюдения процедуры одобрения, при этом сделка с ФИО4 заключена не по рыночной цене.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу о недоказанности совокупности условий для взыскания с директора убытков.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) лицо, которое, в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и обязано возместить по требованию юридического лица, его участников, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота (обычному предпринимательскому риску).

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Применение указанной ответственности возможно при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, включая наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для общества, наличие и размер убытков, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками, а недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»; далее – постановление Пленума № 62).

При этом согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т. п.).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

В рассматриваемом случае, обращаясь с заявлением о взыскании с ФИО2 убытков, ФИО1 ссылалась на то, что сделка с ФИО4 заключена им на невыгодных условиях, является убыточной, большую прибыль общество могло получить не от немедленной продажи спорного имущества, а от сдачи его в аренду.

Обосновывая целесообразность продажи имущества, ФИО2 ссылался на то, что с учетом необходимых расходов Общества за календарный год, сопутствующих сдаче имущества в аренду, включая уплату налогов, выплату заработной платы (по крайней мере директору и главному бухгалтеру), коммунальных расходов, предполагаемого дохода от сдачи недвижимого имущества в аренду недостаточно. Представленный ответчиком расчет истцом не опровергнут, каких-либо обстоятельств и доводов, позволяющих усомниться в проведенном директором расчете, процессуальным истцом не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Отклоняя довод ФИО1 о том, что имущество не подлежало продаже, а должно было быть сдано в аренду, суды исходили из того, что поскольку после внесения изменений в законодательство, в соответствии с которыми единственный вид деятельности Общества подлежал прекращению, исполнять обязательства, в том числе перед сотрудниками и контрагентами предприятия нужно было незамедлительно, в то время как арендные правоотношения характеризуются длительностью, арендная плата обычно выплачивается не одномоментно, а ежемесячно, обществу «Милосердие» требовалась крупная сумма денежных средств для единовременного исполнения обязательств перед сотрудниками общества (выплата заработной платы), налоговым органом (уплата налогов и иных обязательных платежей в бюджет) и контрагентами (в том числе оплата коммунальных услуг, погашение кредитных обязательств перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России», а также погашение обязательств перед лизинговой компанией), в связи с чем отчуждение спорного объекта недвижимости само по себе не свидетельствует о неразумности и (или) недобросовестности директора ФИО2 и не может быть положено в основу вывода о взыскании с него убытков.

Далее, признавая несостоятельным довод ФИО1 о том, что спорное имущество было отчуждено по заниженной стоимости, суды правомерно приняли во внимание следующее.

Так, при рассмотрении искового заявления ФИО1 к обществу «Милосердие» и ФИО4 о признании сделки (договор купли-продажи от 31.07.2023) недействительной (дело № А76-33884/2023) арбитражным судом была назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости спорного нежилого помещения по состоянию на 31.07.2023.

Согласно заключению эксперта от 16.10.2024 № 24/06/002 рыночная стоимость указанного недвижимого имущества составила 6 178 000 руб.

При этом судами было указано, что рыночная стоимость имущества не превышает существенно (кратно) фактическую цену реализации имущества, а сама по себе разница между фактической стоимостью по договору от 31.07.2023 и ценой, указанной истцом либо определенной по результатам проведения судебной экспертизы, с учетом факторов, сопутствовавших продаже, с учетом торга, а также с учетом обстоятельств, обусловивших мотивы заключения договора об отчуждении объекта (исключение общества «Милосердие» из числа организаций, осуществляющих доставку пенсии на дом или в кассе организации, необходимость в связи с этим расчета с увольняемыми работникам и с кредиторами общества и отсутствие иных источников для этого) – не свидетельствует о том, что имущество реализовано по явно заниженной цене, что очевидно для любого иного независимого участника рынка; а кроме того, ФИО4 признана добросовестным приобретателем, не связанным ни с обществом «Милосердие», ни с директором ФИО2

При таких обстоятельствах, учитывая, что продажа имущества обусловлена необходимостью единовременного получения значительной суммы денежных средств для проведения расчетов с работниками и уплаты обязательных и коммунальных платежей, чего невозможно было достигнуть путем сдачи имущества в аренду, исходя из того, что определенная экспертом рыночная цена спорного имущества кратно не превышает цену его реализации, исходя из заявленных истцом оснований исковых требований и обусловленности взыскания убытков фактом продажи имущества по заниженной, как полагал истец, цене, при наличии возможности извлечения доходов, в том числе путем сдачи его в аренду, суды первой и апелляционной инстанции признали недоказанной совокупность оснований, необходимых для взыскания убытков с ответчика.

Оснований не согласиться с данными выводами суд округа не усматривает.

Довод кассационной жалобы о том, что продажа имущества должника не была вынужденной, а финансовое положение Общества не требовало продажи второго объекта недвижимости, судом округа отклоняется, как направленный на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Так, судом апелляционной инстанции было отмечено, что денежные средства, вырученные от продажи двух объектов недвижимости, были направлены на погашение кредитных обязательств общества перед Сбербанк на сумму 1 500 000 руб., оплату услуг обществ с ограниченной ответственностью ЧОП «Тайгер», ЧОП «Витязь-3», оплату коммунальных услуг, выплату заработной платы и осуществление иных трудовых выплат сотрудникам Общества, оплату услуг по обращению с ТКО, оплату по договору лизинга от 08.02.2023 в сумме 1 429 105 руб., уплату налогов, что объективно превышает стоимость одного объекта недвижимости и что было признано судом апелляционной инстанции достаточно убедительным доводом о мотивах срочной продажи имущества Общества.

При этом истец, являясь полноправным участником Общества, наравне с ответчиком, будучи осведомленной о невозможности продолжения Обществом прежней деятельности по доставке пенсий и иных социальных выплат, своих вариантов направления работы Общества и получения реальных доходов для целей погашения неотложных текущих долгов, в том числе перед уволенными работниками – не предложила, а указанный в исковом заявлении вариант сдачи имущества в аренду, с учетом соотношения планируемых доходов и сопутствующих затрат, был опровергнут ответчиком как не позволяющий преодолеть возникшие финансовые трудности.

Утверждение процессуального истца о том, что непроведение покупателем проверки корпоративного одобрения спорной сделки свидетельствует о его аффилированности, отклоняется, поскольку по общему правилу закон не устанавливает обязанности независимого третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена.

Более того, обстоятельства заключения спорной сделки и вопрос аффилированности покупателя, равно как и вопросы крупности спорной сделки и ее совершения с нарушением интересов представляемого (статья 174 ГК РФ) был предметом судебной проверки в рамках дела № А76-33884/2023.

В названном деле судами было признано недоказанным, что ФИО4 каким-либо образом связана с продавцом или вторым участником общества – ФИО2, а также что взаимодействие сторон договора отклонялось от обычной деловой практики; суды, отказывая в признании договора купли-продажи от 31.07.2023 недействительным, с учетом пояснений покупателя ФИО4 об обстоятельствах, сопутствовавших заключению договора купли-продажи, о мотивах выбора именно данного нежилого помещения и об обстоятельствах согласования именно данной цены в договоре (поиск помещения в Металлургическом районе г. Челябинска для открытия стоматологической клиники; наличие двух подходящих предложений – помещение на ул. Мира, 25А по цене 7 млн. руб. (позднее была снижена до 4,55 млн. руб.) площадью 113 кв. м и спорное помещение по цене 6,9 млн. руб.; предложение со стороны ФИО4 цены в размере 4,5 млн. руб., которая была принята продавцом в результате торга, участие в сделке риэлтора продавца), исходили из недоказанности причинения явного ущерба обществу, а также из отсутствия недобросовестности покупателя по сделке и сговора между обществом и ФИО4; при рассмотрении настоящего спора истец иное в ходе состязательного процесса – не доказал, а суды таких обстоятельств – не установили.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, включенные в предмет судебного исследования и имеющие существенное значение для дела, с учетом заявленного истцом предмета и основания иска, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.08.2024 по делу № А76-27349/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Кудинова

Судьи Н.А. Артемьева

В.В. Плетнева