Решение по делу № А84-4343/2020 от 18.04.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ ФИО1 ул., <...>, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

город Севастополь 18 апреля 2025 года дело № А84-4343/2020

Резолютивная часть решения оглашена 10.04.2025.

Решение в полном объёме составлено 18.04.2025.

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Погребняка А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарём Филипповой А.В., рассмотрев дело

по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "Многопрофильная производственная фирма «Армида» (г. Севастополь, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии в судебном заседании: от истца: ФИО3 – представитель по доверенности; от ответчика: ФИО4 – представитель по доверенности;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Севастополя с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильная производственная фирма «Армида» (далее – Общество, ООО «МПФ «Армида») о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества в размере 23 281 500 рублей.

Определением суда от 02.09.2020 исковое заявление принято судом к производству.

В обоснование исковых требований ФИО2 ссылается на то, что до 26.03.2020 являлся участником ООО «МПФ «Армида» с долей в уставном капитале в размере 50 %; 26.03.2020 Обществом получено заявление о выходе ФИО2 из состава участников; 04.07.2020 в адрес Общества направлена претензия о выплате действительной стоимости доли, которая фактически не был выплачена; исходя из стоимости активов Общества, доля ФИО2, в соответствии с произведенным им расчетом, составляет 23 281 500 рублей.

Код доступа к материалам дела:

ООО «МПФ «Армида» представило отзыв на исковое заявление, в котором не отрицало статус ФИО2 как участника Общества с долей в размере 50 %, также не оспаривало как сам факт выхода его из состава участников, так и дату выхода, однако полагало неверным произведенный ФИО2 расчет стоимости доли, подлежащий выплате, в связи с чем, представителем Общества было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Определением суда от 27.11.2020 по делу назначена судебная экономическая экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Легист».

На разрешение эксперта поставлен вопрос о действительной стоимости доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Многопрофильная производственная фирма «Армида» по состоянию на 31.12.2019.

В суд поступило заключение судебной экспертизы.

С учетом заключения судебной экспертизы представителем истца заявлено об увеличении исковых требований, согласно которому просил суд взыскать с ООО «МПФ «Армида» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 25 189 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.07.2020 по 02.09.2021 в размере 1 401 817,17 рублей с дальнейшим начислением процентов по день фактического исполнения.

Заявление об увеличении исковых требований было принято судом в соответствии со статьёй 49 АПК РФ.

В дополнительных возражениях представитель Общества также ссылался на отсутствие доказательств оплаты ФИО2 стоимости доли в уставном капитале ООО «МПФ «Армида».

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 20.10.2021 иск удовлетворён, с ООО «МПФ «Армида» в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «МПФ «Армида» в размере 25 189 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 401 817,17 рублей, проценты в соответствии со статьёй 395 ГК РФ, начисленные на сумму долга в размере 25 189 000 рублей за период с 03.09.2021 по день фактического исполнения, расходы по оплате госпошлины в размере 155 954 рублей, а также расходы на оплату судебной экспертизы в размере 70 000 рублей.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 решение Арбитражного суда города Севастополя от 20.10.2021 оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.04.2022 решение Арбитражного суда города Севастополя от 20.10.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Севастополя.

Определением суда от 26.08.2022 по делу назначена комплексная судебная финансово-экономическая экспертиза, автотехническая экспертиза, экспертиза определения рыночной стоимости объектов недвижимости, на разрешение которой поставить следующий вопрос: какова действительная стоимость доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «МПФ «Армида» по состоянию на 31.12.2019.

Проведение указанной экспертизы поручено экспертам ФБУ «Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации».

09.03.2023 в суд поступило заключение судебной экспертизы.

Согласно выводам экспертов ФБУ «Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» рыночная стоимость недвижимого имущества ООО «МПФ «Армида» по состоянию на 31.12.2019 составляет 15 920 762 руб., рыночная стоимость движимого имущества ООО «МПФ «Армида» - колёсных транспортных средств, по состоянию на 31.12.2019 составляет 10 801 880 руб., действительная стоимость доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «МПФ «Армида» по состоянию на 31.12.2019, с учётом рыночной стоимости недвижимого имущества и рыночной стоимости движимого имущества – колёсных транспортных средств, составила 19 076 500 руб.

Определениями суда от 09.06.2023, 06.07.2023 по делу назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Центр оценки и экспертизы».

Протокольным определением от 31.08.2023 проведение экспертизы экспертом ООО «Центр оценки и экспертизы» было прекращено исходя из информации экспертной организации о невозможности проведения экспертизы.

Определением суда от 17.10.2023 проведение повторной судебной экспертизы, назначенной определением Арбитражного суда города Севастополя от 09.06.2023, поручено экспертам ФБУ «Крымская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», вид экспертизы определён судом как комплексная финансово-экономическая экспертиза, автотехническая экспертиза, экспертиза определения рыночной стоимости объектов недвижимости.

02.02.2024 в суд поступило заключение судебной экспертизы от 26.01.2024.

Согласно выводам экспертов ФБУ «Крымская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» действительная стоимость доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «МПФ «Армида» по состоянию на 31.12.2019 составляет 11 304 000 руб.

24.10.2023 представителем истца заявлено об увеличении исковых требований, согласно которому просил суд взыскать с ООО «МПФ «Армида» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 94 076 500 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с

26.07.2020 по 24.10.2023 в размере 24 183 579,44 рублей с дальнейшим начислением процентов по день фактического исполнения.

Заявление об увеличении исковых требований было принято судом в соответствии со статьёй 49 АПК РФ, что отображено в протоколе судебного заседания от 16.04.2024.

Определением суда от 22.05.2024 назначена повторная судебная экономическая экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «Про.Эксперт».

От ООО «Про.Эксперт» поступило заключение эксперта № 05/25-О, согласно которому действительная стоимость доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «МПФ «Армида» по состоянию на 31.12.2019 составляет 25 468 500 руб.

Определением суда от 27.01.2025 производство по делу было возобновлено.

31.01.2025 директором ООО «Многопрофильная производственная фирма «Армида» было подано заявление об отводе судьи Погребняка А.С., которое рассмотрено в судебном заседании 11.02.2025, в удовлетворении заявления отказано, о чём вынесено протокольное определение.

Мотивы решения об отказе в удовлетворении заявления об отводе изложены в определении суда от 17.04.2025.

По итогам ознакомления с заключением эксперта ООО «Про.Эксперт», представителем истца заявлено ходатайство о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы.

Представитель ответчика в судебных заседаниях возражал относительно принятия заключения эксперта в качестве надлежащего доказательства по делу, представил отзыв от 10.02.2025 на заключение эксперта, дополнение к отзыву от 11.03.2025 с приложением рецензий ИП ФИО5, эксперта ИП ФИО6 на заключение эксперта ООО «Про.Эксперт».

Определением суда от 11.03.2025 у экспертов ООО «Про.Эксперт» ФИО7, ФИО8 были истребованы письменные пояснения по существу выводов, изложенных в ходатайстве истца от 10.02.2025 о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы, отзыве ответчика от 10.02.2025 на заключение эксперта, дополнении к отзыву ответчика от 11.03.2025.

Истребованные судом пояснения экспертами представлены.

В судебном заседании 10.04.2025 представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав фактические обстоятельства, суд пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований исходя из следующего.

Участниками ООО «МПФ «Армида» являлись истец – ФИО2, с размером доли уставного капитала 50 % и ФИО9

Валерьевич с размером доли уставного капитала 50 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

17.03.2020 ФИО2 заявил о своем выходе из состава участников ООО «МПФ «Армида» подав заявление участника общества о выходе из общества. Заявление заверено нотариусом года Севастополя 17.03.2020, зарегистрировано в реестре № 92/66-н/92-2020-1-499.

Факт получения Обществом нотариально удостоверенного заявления ФИО2 о выходе из состава участников ООО «МПФ «Армида» установлен судом и ответчиком не оспаривался.

Заявление ФИО2 направлено в адрес ОО «МПФ «Армида» 17.03.2020, получено, в связи с чем, направлен ответ от 27.03.2020 о необходимости ФИО2 представить справку банковского учреждения с указанием банковских реквизитов и номера счета, открытого на имя ФИО2

20.04.2021 необходимая информация о реквизитах счета представлена Обществу.

03.07.2020 ФИО2 в адрес Общества направлена претензия с требованием выплаты стоимости доли, соответствующей 50 % уставного капитала Общества.

Сведения о выходе Истца из состава участников Общества и переходе доли в размере 50 % в пользу Общества внесены в ЕГРЮЛ 03.04.2020.

Как разъяснено в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Таким образом, доля ФИО2 в уставном капитале ООО «МПФ «Армида» в размере 50% уставного капитала перешла к обществу, а у общества возникла обязанность выплатить действительную стоимость доли ФИО10 в связи с его выходом из общества после обращения с заявлением от 17.03.2020.

Уклонение Общества от выплаты ФИО2 стоимости доли стало основанием обращения ФИО2 в суд с иском о взыскании стоимости доли.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в 3 течение трех месяцев

со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии со статьёй 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии со статьей 26 Закона об ООО, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО, доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 10.1. Устава ООО «МПФ «Армида» предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, нежели предусмотрен законом, Уставом ООО «МПФ «Армида» (Раздел 10) не установлен.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об ООО, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов.

Так, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункты 4, 5, 6, 7 Порядка).

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (п. 8 ст. 23 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Подходы по оценке действительной стоимости доли сформированы Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлениях от 29.09.2009 по делу № 6560/09, от 17.06.2003 по делу № 2788/03; от 06.09.2005 по делу № 5261/05.

Так, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении ВАС РФ от 06.09.2005 по делу № 5261/05, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего обществу и отраженного на его балансе.

Следовательно, рыночная стоимость принадлежащего обществу недвижимого имущества формирует финансовый результат и непосредственно влияет (определяет) размер подлежащей выплате вышедшему участнику действительной (рыночной) стоимости его доли.

Поскольку между сторонами по делу возник спор относительно исходных данных, с учётом которых подлежит определению стоимость доли ФИО2, определением суда от 27.11.2020 по делу была назначена судебная экономическая экспертиза, на разрешение которой поставлен вопрос о действительной стоимости доли в размере 50 % в уставном

капитале ООО «Многопрофильная производственная фирма «Армида» по состоянию на 31.12.2019.

Согласно заключению судебной экономической экспертизы от 19.08.2021, действительная стоимость доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Многопрофильная производственная фирма «Армида» по состоянию на 31.12.2019 составляет 25 189 000 рублей.

Арбитражный суд Центрального округа в постановлении от 15.04.2022 указал на наличие процессуальных нарушений со стороны экспертной организации – ООО «Легист», выводы которой были положены в основу решения Арбитражного суда города Севастополя от 20.10.2021 (привлечение руководителем ООО «Легист» без согласования суда к производству экспертизы иных экспертов общества), а также посчитал обоснованными доводы ответчика о том, заключение экспертизы содержит неясные и противоречивые выводы, которые не получили оценки со стороны судов первой и апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела определением суда от 26.08.2022 по делу назначена комплексная судебная финансово-экономическая экспертиза, автотехническая экспертиза, экспертиза определения рыночной стоимости объектов недвижимости, на разрешение которой поставить следующий вопрос: какова действительная стоимость доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «МПФ «Армида» по состоянию на 31.12.2019.

09.03.2023 в суд поступило заключение судебной экспертизы.

Мотивы назначения повторной экспертизы изложены судом в определении от 09.06.2023.

02.02.2024 в суд поступило заключение судебной экспертизы от 26.01.2024.

Представителем истца заявлено об увеличении исковых требований, согласно которому просил суд взыскать с ООО «МПФ «Армида» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 94 076 500 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.07.2020 по 02.09.2021 в размере 1 401 817,17 рублей с дальнейшим начислением процентов по день фактического исполнения.

Мотивы назначения повторной экспертизы изложены судом в определении от 22.05.2024.

Определением суда от 27.01.2025 производство по делу было возобновлено.

Определением суда от 11.03.2025 у экспертов ООО «Про.Эксперт» ФИО7, ФИО8 были истребованы письменные пояснения по

существу выводов, изложенных в ходатайстве истца от 10.02.2025 о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы, отзыве ответчика от 10.02.2025 на заключение эксперта, дополнении к отзыву ответчика от 11.03.2025.

Истребованные судом пояснения экспертами представлены.

Согласно пункту 2 статьи 87 АПК РФ, в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

В силу пункта 12 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе, заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

По смыслу указанного разъяснения оценка такого доказательства как заключение эксперта осуществляется в совокупности с другими доказательствами при вынесении решения.

В силу положений части 1 статьи 64 АПК РФ, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно части 2 статьи 64 АПК РФ в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Оценивая представленное в рамках данного дела заключение экспертов ООО «Про.Эксперт», суд, с учётом дополнительных пояснений, представленных экспертами, полагает необходимым принять его в качестве надлежащего доказательства по делу.

Судом не усматривается оснований ставить под сомнение достоверность заключения судебного эксперта.

Судом истребованы у эксперта пояснения; экспертом даны пояснения по заключению эксперта; доводы ответчика об отсутствии расписки экспертов о предупреждении их об уголовной ответственности не нашли своего подтверждения.

Таким образом, исковые требования ФИО2 о взыскании с ООО «МПФ «Армида» действительной стоимости доли в размере 50 % являются обоснованными и подлежат удовлетворению в размере, установленном экспертом – 25 468 500 рублей.

Доводы представителя ответчика об отсутствии доказательств оплаты ФИО2 стоимости доли в уставном капитале ООО «МПФ «Армида» суд считает необоснованным.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Частным случаем проявления принципа добросовестности, установленного пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, является принцип эстоппель, вытекающий из общих начал гражданского законодательства.

В общем виде эстоппель (estoppel) можно определить как правовой механизм, направленный на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений.

При этом, при применении эстоппеля важно учитывать то, что само по себе противоречивое поведение стороны не является упречным (противоправным или недобросовестным).

Недобросовестным признается только такое противоречивое поведение стороны, которое подрывает разумное доверие другой стороны и влечет явную несправедливость.

Главная задача принципа эстоппель заключается в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Недобросовестным является поведение одной из сторон, противоречащее её предшествующим действиям и заявлениям, на которые разумно положилась другая сторона. В частности, недобросовестным является непоследовательное поведение лица в ситуации, когда оно, обладая каким-либо субъективным правом, своими предшествующими действиями

создает для другой стороны разумное ожидание, что оно этим субъективным правом воспользоваться не планирует, а впоследствии совершает действия по осуществлению этого права, вопреки предшествующему поведению.

Для применения эстоппеля в процессе необходимо установить не только факт противоречивого поведения одной из сторон спора, но также оценить, в какой степени поведение этой стороны могло создать доверие для другой, на которое она обоснованно положилась и вследствие этого действовала (могла действовать) в ущерб себе.

Эстоппель защищает добросовестную сторону, поэтому он находит свое применение тогда, когда доверие лица, вызванное поведением другой стороны, хотя и противоречит формальной правовой или фактической действительности, но может быть признано разумным, оправданным.

Как пояснил представитель истца, ФИО2 являлся участником ООО «МПФ «Армида» длительное время, статус участника приобрел в соответствии с действовавшим на территории города Севастополя до 2014 года законодательством Украины, оплату доли осуществил своевременно, на протяжении всего периода какие-либо претензии со стороны Общества не предъявлялись, статус ФИО2, как участника Общества, по каким-либо основаниям не оспаривался.

Суд обращает внимание, что первоначальный отзыв на исковое заявление в рамках данного дела также не содержал указанных доводов.

Более того, в ответе ООО «МПФ «Армида» от 27.03.2020 на заявление ФИО2 о выплате ему стоимости доли, указывается лишь на необходимость предоставления информации о банковских реквизитах, также не оспаривая статус истца как участника общества и не заявляя каких-либо доводов об отсутствии со стороны ФИО2 оплаты стоимости доли при вступлении в Общество в период до 2014 года.

С учетом изложенного, указанный довод судом не принимается.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В данном случае заявление ФИО2 о выходе из состава участников получено Обществом 27.03.2020, с учетом установленного пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО срока выплаты, расчет должен быть произведен не позднее 27.06.2020.

Поскольку фактически выплата денежных средств не произведена, требования истца о взыскании процентов, расчитанных с 27.06.2020 является правомерным.

В соответствии с пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за

нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.06.2020 по 10.04.2025 (за исключением периода действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022) в общем размере 11 756 187,36 рублей, а также проценты в соответствии со статьёй 395 ГК РФ, начисленные по день фактического исполнения решения.

Представитель ответчика ссылался на определение суда от 23.11.2020 о принятии по данному делу обеспечительных мер, которое, по его мнению, явилось препятствием к осуществлению расчета с ФИО2 В связи с этим, полагал необоснованным взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами.

Данный довод является несостоятельным, поскольку обязанность по выплате ФИО2 стоимости доли возникла с момента получения Обществом уведомления истца о выходе – 27.03.2020, установленный законом срок выплаты истёк 27.06.2020, исковое заявление подано в суд 26.08.2020.

За указанный период какие-либо выплаты в пользу ФИО2 не осуществлялись, при том, что в случае наличия спора о стоимости доли, ООО «МПФ «Армида» не было лишено права осуществить выплату согласно собственному расчёту, который считает верным. Доказательства уклонения ФИО2 от получения денежных средств суду не представлены.

Более того, в случае действительного намерения осуществить какие-либо выплаты, ответчик также не был лишен права обратиться в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер в соответствии со статьёй 97 АПК РФ. Подобные заявления в суд не поступали.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В связи с увеличением исковых требований до суммы 118 260 079,44 руб. (сумма основного долга – 94 076 500 + проценты в размере 24 183 579,44), оплате истцом подлежала госпошлина в размере 200 000 рублей, фактически оплачено при подаче иска 139 408 рублей.

Поскольку исковые требования признаны обоснованными частично (31,47 % от суммы заявленных требований), с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 62 940 рублей госпошлины (200 000 х 31,47 %). Кроме того, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 60 592 рубля (200 000 – 139 408).

Относительно расходов на оплату судебных экспертиз суд исходит из следующего.

Определением суда от 27.11.2020 по делу назначена судебная экономическая экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ООО «Легист»; экспертное заключение представлено суду, стоимость экспертизы составила 70 000 рублей, которые определением суда от 24.01.2022 перечислены экспертной организации за счет средств, внесенных истцом.

Определением суда от 26.08.2022 по делу назначена комплексная судебная финансово-экономическая экспертиза, автотехническая экспертиза, экспертиза определения рыночной стоимости объектов недвижимости, проведение которой было поручено экспертам ФБУ «Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации»; заключение судебной экспертизы представлено суду, стоимость экспертизы составила 130 472,10 руб., которые определением суда от 26.02.2024 перечислены экспертной организации за счет средств, внесенных ответчиком.

Определениями суда от 09.06.2023, 17.10.2023 по делу назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ФБУ «Крымская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации»; заключение судебной экспертизы представлено суду, стоимость экспертизы составила 47 160 руб.

Определением суда от 22.05.2024 назначена повторная судебная экономическая экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «Про.Эксперт»; определением суда от 19.12.2024 стоимость проведения Обществом с ограниченной ответственностью «Про.Эксперт» повторной судебной экономической экспертизы по делу № А84-4343/2020, назначенной определением Арбитражного суда города Севастополя от 22.05.2024, установлена в размере 252 920 рублей; от ООО «Про.Эксперт» поступило заключение эксперта; определением суда от 26.02.2025 в пользу экспертной организации перечислены денежные средства в общем размере 80 196,70 рублей, уплаченные платежными поручениями № 252 от 31.05.2022 (06.06.2022) (0,80 руб.), № 32 от 06.10.2021 (195,90 руб.) и № 121 от 20.05.2022 (80 000 руб.).

Таким образом, истцом на проведение судебных экспертиз затрачено 150 000 руб. (70 000 + 80 000); в связи с частичным удовлетворением исковых требований с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 47 205 руб. (150 000 х 31,47 %).

Ответчиком на проведение судебных экспертиз затрачено 130 668,80 руб. (81 472,10 + 195,90 + 49 000 + 0,80); поскольку решение по делу на 68,53 % вынесено в пользу ответчика, с истца в пользу ответчика подлежит взысканию 89 547,33 руб. (130 668,80 х 68,53 %).

Кроме того, со сторон по делу, пропорционально размеру удовлетворенных требований, в пользу ФБУ «Крымская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» подлежит взысканию стоимость экспертизы в размере 47 160 рублей: с истца – 32 318, 75 руб. (47 160 х 68,53 %), с ответчика – 14 841,25 руб. (47 160 х 31,47 %).

Также со сторон по делу, пропорционально размеру удовлетворенных требований, в пользу ООО «Про.Эксперт» подлежит взысканию 172 723,30 руб. (252 920 – 80 196,70): с истца – 118 367,28 руб. (172 723,30 х 68,53 %), с ответчика – 54 356,02 руб. (47 160 х 31,47 %).

Про итогам произведенного зачета с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы в размере 20 597,67 руб. (47 205 + 62 940 – 89 547,33).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная производственная фирма «Армида» (г.Севастополь; ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная производственная фирма «Армида» в размере 25 468 500 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.06.2020 по 10.04.2025 в общем размере 11 756 187,36 рублей, проценты в соответствии со статьёй 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на сумму долга за период с 11.04.2025 по день фактического исполнения решения, а также судебные расходы в общем размере 20 597,67 рублей.

В остальной части иск оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 60 592 рубля госпошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу Федерального бюджетного учреждения «Крымская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» 32 318,75 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная производственная фирма «Армида» (г.Севастополь; ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Федерального бюджетного учреждения «Крымская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» 14 841,25 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Про.Эксперт» 118 367,28 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная производственная фирма «Армида» (г.Севастополь; ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Про.Эксперт» 54 356,02 рублей.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя.

Судья А.С. Погребняк

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 02.05.2024 9:45:59

Кому выдана Погребняк Алексей Станиславович