ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
26 ноября 2025 года г. Вологда Дело № А66-19380/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2025 года. В полном объёме постановление изготовлено 26 ноября 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Шумиловой Л.Ф.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,
при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 14.05.2024, от общества с ограниченной ответственностью «Акватория+» директора ФИО3, представителя ФИО4 по доверенности 02.12.2024, от общества с ограниченной ответственностью «Фишторг» представителя ФИО4 по доверенности 28.08.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 28 мая 2025 года по делу № А66-19380/2024,
установил:
ФИО1 обратился с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 28 мая 2025 года по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Акватория+»
(ОГРН <***>, ИНН <***>; далее - Общество) Стрельца А.Е. к Обществу о признании недействительным уведомления Общества от 22.11.2024 исх. № 243 о расторжении договора аренды движимого имущества от 01.04.2022, заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Фишторг» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее - Компания), с участием третьих лиц Компании, общества с ограниченной ответственностью «Акватория+» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее - Фирма).
В обоснование жалобы апеллянт ссылается на следующие обстоятельства.
Суд установил, что согласно уставу, согласование на распоряжение имуществом Общества требуется с участниками Общества, форма такого согласования отсутствует и поэтому фактически сделал вывод об отсутствии необходимости такого согласования. При этом суд указал, что директор Общества ответчика ФИО3 дал такое согласие, то есть, суд противоречит установленному им же выводу об отсутствии необходимости согласования. Вывод суда о достаточности согласования одно из участников - ФИО3 (при фактическом отсутствии такого согласия в деле), противоречит главному корпоративному документу - уставу, который требует наличия согласования с участниками, то есть, со всеми участниками, доля которых более 40 %.
Уведомление от 22.11.2024 исх. № 243 о расторжении договора фактически является элементом распоряжения собственностью Общества. Вывод суда о том, что уведомление это не распоряжение, ошибочен, так как это реализация воли, направленной на прекращение права пользования арендатора этого имущества (воля собственника в отношение дальнейшей судьбы имущества).
Данная сделка не соответствует требованиям пункта 18.6 устава Общества и нарушает статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также влечет негативные последствия для Общества в виде прекращения получения арендной платы за оборудование в размере 450 000 руб. ежемесячно. Фактически Обществу причинен данной сделкой существенный ущерб.
В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представители Компании, Общества в судебном заседании просят апелляционную инстанцию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению ввиду следующего.
Общество 30.12.2002 зарегистрировано в качестве юридического лица.
Основной вид деятельности Общества аренда и лизинг прочих машин и оборудования научного и промышленного назначения.
В Единый государственный реестр юридических лиц 31.12.2026 внесена запить за № 2216900346166 о директоре Общества ФИО3
ФИО3 и ФИО1 являются участниками Общества с долей в уставном капитале 50 % каждый.
Директором Компании является ФИО5, участниками -
ФИО3 и ФИО1 с долей в уставном капитале 50 % каждый.
Основной вид деятельности Компании переработка и консервирование рыбы, ракообразных и моллюсков.
Директором и единственным участником Фирмы является ФИО1
Основной вид деятельности Фирмы переработка и консервирование рыбы, ракообразных и моллюсков.
В соответствии с пунктом 18.6 устава Общества директор осуществляет следующие полномочия по письменному согласованию с участниками Общества, обладающими долей в уставном капитале не менее 40 % (порядок и форма участниками согласования устанавливается единогласно всеми участниками общества):
1) на сумму свыше открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом Общества на сумм 100 000 (сто тысяч) рублей,
2) утверждает организационную структуру, штатное расписание, заключает трудовые договоры, издает приказы (распоряжения) об увольнении, о применении дисциплинарных взысканий;
3) выдает доверенности от имени Общества с правом распоряжения имуществом, с правом подписания исковых заявлений, отказа от иска, признания иска, с правом заключения мирового соглашения;
4) от имени Общества подписывает исковые заявления, признание иска, отказ от иска, мировые соглашения)
7) организует выполнение решений общего собрания участников общества; утверждает, подписывает годовые отчеты и бухгалтерские балансы; утверждает (принимает) документы, регулирующие внутреннюю деятельность общества (внутренние документы общества).
Обществом (Арендодатель) в лице директора ФИО3 и Компанией (Арендатор) в лице директора ФИО5 01.04.2022 подписан договор аренды движимого имущества (далее - Договор аренды).
По условиям Договора аренды Арендодатель обязуется передать Арендатору за плату во временное владение и пользование имущество в соответствии с Приложением № 1 к настоящему договору (пункт 1.1).
Согласно пункту 1.5 Договора аренды с согласия Арендодателя арендованное оборудование может быть сдано Арендатором в субаренду.
По условиям Договора аренды срок действия договора определен сторонами до 31.12.2022, возврат предмета аренды производится Арендатором не позднее 31.12.2022.
Пунктом 1.9 Договора аренды стороны предусмотрели, что если за 45 дней до истечения срока действия настоящего договора аренды ни одна из сторон его не заявит о своем намерении не продлевать аренду по договору или заключить новый договор аренды на существенно иных условиях использования оборудования, договор автоматически продлевается (пролонгируется) на неопределенный срок.
В соответствии с пунктом 2.4 Договора аренды Арендодатель имеет право:
а) требовать досрочного расторжения договора в случае, если Арендатор использует предмет аренды не по назначению;
б) требовать досрочного расторжения Договора в случае, если предмет аренды окажется в состоянии, непригодном для использования;
в) требовать досрочного расторжения Договора в случае, если Арендатор в течение 5 месяцев подряд не вносит арендную плату.
Приложением № 1 к Договору аренды стороны согласовали перечень, передаваемого в аренду движимого имущества.
Компанией и Фирмой (Субарендатор) в лице директора Стрельца А.Е. 01.04.2022 подписан договор субаренды оборудования (далее - Договор субаренды), по условиям которого, Арендатор с согласия Арендодателя предоставляет Субарендатору за плату во временное владение и пользование оборудование в соответствии с приложением № 1 к настоящему договору.
Приложением № 1 к Договору субаренды стороны согласовали перечень, передаваемого в субаренду движимого имущества.
Арендатором и Субарендатором 01.04.2022 подписан акт
приема-передачи.
Таким образом, участник Общества ФИО1 по Договору субаренды получил во временное владение и пользование имущество Общества.
Обществом 22.11.2024 в адрес Компании направлено уведомление
исх. № 243 о расторжении Договора аренды, в котором Арендатор указал на то, что собственник не располагает информацией о судьбе принадлежащего ему и переданного в аренду (субаренду) оборудования, и в соответствии с пунктами 2.2, 2.4 Договора аренды уведомляет о расторжении договора с 01.12.2024.
Далее последовало обращение участника Общества Стрельца А.Е. с иском о признании недействительным уведомления от 22.11.2023 с исх.
№ 243 о расторжении Договора аренды.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца
каким-либо иным образом.
В силу части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об
иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно позиции истца в нарушение положений устава отсутствует письменное согласия участника Общества Стрельца А.Е., обладающего долей 40 % на расторжение Договора аренды.
При этом доказательств того, что участники Общества письменно согласовали заключение Договора аренды спорного имущества с Компанией не представлено.
Представитель истца пояснил, что о данном согласовании ему не известно, Договор аренды в судебном порядке не оспаривался.
Учитывая позиции сторон, суд приходит к выводу, что вопрос о составлении письменного согласования действий относительно имущества Общества возник только через два года после заключения Договора аренды в условиях начавшегося корпоративного конфликта.
Оснований для признания уведомления о расторжении Договора аренды как крупной сделки не установлено судом.
Вопреки доводам апеллянта основания, предусмотренные пунктом 2.4 Договора аренды, для досрочного расторжения договора в рассматриваемом случае имеются.
Апелляционная коллегия находит правомерным вывод суда о том, что направив в адрес Компании уведомление от 22.11.2024 исх. № 243 о расторжении договора аренды движимого имущества Общество фактически реализовало предоставленное ему законом право на односторонний отказ от договора, возобновленного на неопределенный срок, что соответствует пункту 2 статьи 610 ГК РФ.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих наличие в действиях Общества признаков злоупотребления правом, равно и причинение Обществу ущерба в результате отказа от Договора аренды.
Доказательств того, что действия Общества связаны исключительно с намерениями причинить вред Обществу, либо направлены на создание условий для наступления вреда, в деле не имеется.
Довод о том, что расторжение договора аренды влечет для Общества негативные последствия в виде прекращения получения арендной платы за оборудование, несостоятелен.
В настоящее время в Арбитражном суде Тверской области рассматривается иск Компании к Фирме о взыскании задолженности по
арендной плате по договору субаренды оборудования от 01.04.2022 в сумме
3 948 000 руб. за период с 01.05.2024 по 30.11.2024, а также за фактическое пользование оборудованием в сумме 3 384 000 руб. за период с декабря
2024 года по май 2025 года.
Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение возмещению не подлежат.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
решение Арбитражного суда Тверской области от 28 мая 2025 года по делу № А66-19380/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий Н.Г. Маркова
Судьи Т.Г. Корюкаева
Л.Ф. Шумилова