АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-257/25

Екатеринбург

30 мая 2025 г.

Дело № А50-1376/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Морозова Д.Н., Плетневой В.В.

при ведении протокола помощником судьи Луневой А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новитек» (г. Пермь) (далее – общество «Новитек» (г. Пермь)) на решение Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2024 по делу № А50-1376/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

общества «Новитек» (г. Пермь) - ФИО1 по доверенности от 07.10.2022 (паспорт);

ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 11.04.2025 (паспорт);

ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 05.12.2022 (паспорт), ФИО6 по доверенности от 26.12.2022 (паспорт).

ФИО4, действуя от имени общества «Новитек» (г. Пермь), обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новитек» (г. Екатеринбург) (далее – общество «Новитек» (г. Екатеринбург)) от 22.01.2024 и применении последствий недействительности сделки.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Новитек» (г. Екатеринбург), ФИО7, нотариус Пермского городского нотариального округа Рыков Иван Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2024 иск удовлетворен. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 22.01.2024, применены последствия недействительности сделки.

Арбитражный суд обязал общество «Новитек» (г. Пермь) как покупателя по сделке возвратить ФИО2 все полученное по сделке в виде 100% доли в уставном капитале общества «Новитек» (г. Екатеринбург) номинальной стоимостью 10 000 руб.; обязал ФИО2 как продавца по сделке возвратить обществу «Новитек» (г. Пермь) все полученное по сделке в виде стоимости доли по договору купли-продажи.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, общество «Новитек» (г. Пермь) обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на неправильное применение судами статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), мотивирует свою позицию тем, что рассматриваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью, поскольку физическое лицо, выступающее стороной в данной сделке, не соответствует критериям, установленным законодательством. Отсутствие признаков заинтересованности в заключении сделки является достаточным основанием для отклонения заявленных требований, что подтверждается судебной практикой. Кроме того, общество «Новитек» (г. Пермь) утверждает, что предметом сделки является имущество, стоимость или балансовая цена которого не превышает 0,1% балансовой стоимости активов общества «Новитек» (г. Пермь) согласно данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. По состоянию на 31.12.2023 балансовая стоимость активов общества составляет 122 000 000 руб., а цена оспариваемой сделки - 0,0082 % от общей балансовой стоимости активов. По этому признаку сделка также не является сделкой с заинтересованностью. По мнению заявителя жалобы, сделка не была убыточной для общества «Новитек» (г. Пермь), поскольку действительная стоимость доли в обществе «Новитек» (г. Екатеринбург) составляет более 8 млн. руб., в то время как она приобретена за 10 000 руб., и общество «Новитек» (г. Пермь) получило в качестве распределения части прибыли 500 000 руб.

Податель жалобы также заявляет, что оспариваемая сделка была заключена с целью урегулирования корпоративного конфликта между участниками общества «Новитек» (г. Пермь), излагает обстоятельства создания и функционирования общества «Новитек» (г. Екатеринбург), ссылается на то, что клиентская база общества «Новитек» (г. Екатеринбург) была сформирована за счет клиентов общества «Новитек» (г. Пермь), выручка от работы с которыми составляла в 2020 году только около 10%.

ФИО4 в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество «Новитек» (г. Пермь) создано 07.02.2014, его участниками являются ФИО7 с долей в уставном капитале 45%, ФИО2 с долей в уставном капитале 10%, а также ФИО4 с долей в уставном капитале 45%. Генеральным директором общества является ФИО7

Общество «Новитек» (г. Екатеринбург) создано 02.12.2020, директором данного общества является ФИО2, единственным участником до 29.01.2024 также ФИО2

На годовом общем собрании участников общества «Новитек» (г. Пермь), состоявшемся 10.05.2023, рассмотрен вопрос № 6 об одобрении сделки с заинтересованностью - договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества «Новитек» (г. Екатеринбург) по номинальной стоимости 10 000 руб. с ФИО2

По указанному вопросу повестки дня «за» проголосовал ФИО7 (50% голосов), «против» - ФИО4 (50% голосов); ФИО2 не принимал участие в голосовании как заинтересованное лицо.

Общим собранием участников общества «Новитек» (г. Пермь) решение по вопросу № 6 не принято.

Однако между ФИО2 (продавец) и обществом «Новитек» (г. Пермь) в лице генерального директора ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Новитек» (г. Екатеринбург) от 22.01.2024, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить продавцу продаваемую долю в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. Цена продаваемой доли определена сторонами в размере 10 000 руб. (пункт 2.2 договора). Договор удостоверен нотариусом 22.01.2024.

В Единый государственный реестр юридических лиц 29.01.2024 внесена запись об обществе «Новитек» (г. Пермь) как об единственном участнике общества «Новитек» (г. Екатеринбург) с долей в уставном капитале 100%.

Ссылаясь на то, что генеральным директором общества «Новитек» ФИО7, заключившим договор купли-продажи доли, не соблюдена установленная законом процедура получения одобрения общего собрания участников этого общества на ее совершение, на момент совершения сделки ФИО7 и ФИО2 было известно о волеизъявлении третьего участника общества «Новитек» (г. Пермь) - ФИО4, голосовавшего против одобрения сделки на общем собрании участников данного общества 10.05.2023, Тырцев А..Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки недействительной.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьи 45 Закона № 14-ФЗ и исходил из того, что сторонам сделки было однозначно известно об отсутствии одобрения сделки с учетом результатов голосования по данному вопросу на собрании 10.05.2023, следовательно, они должны опровергнуть презумпцию ущерба от совершения сделки. Суд отклонил доводы о том, что сделка имела целью урегулирование корпоративного конфликта со ссылкой на сохранение ФИО2 статуса директора общества «Новитек» (г. Екатеринбург) и невозможность его смещения в условиях корпоративного конфликта между участниками общества «Новитек» (г. Пермь). В результате, по мнению суда, не имеется реального прироста имущественной массы общества «Новитек» (г. Пермь). Суд признал ФИО7 и ФИО2 лицами, контролирующими общество «Новитек» (г. Пермь), а договор от 22.01.2024 – сделкой с заинтересованностью и сделкой, совершенной в ущерб интересам общества «Новитек» (г. Пермь) в условиях сговора сторон сделки.

Суд апелляционной инстанции, повторно пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, мотивировал недействительность сделки отсутствием одобрения, не представлением ФИО4 исчерпывающей информации по сделке и презумпцией в связи с этим ущерба интересам общества «Новитек» (г. Пермь). Суд апелляционной инстанции отметил, что положительные результаты работы общества «Новитек» (г. Екатеринбург) сами по себе не позволяют считать сделку купли-продажи доли экономически оправданной, а заключение такого договора усугубило корпоративный конфликт между участниками общества.

Между тем, судами не учтено следующее.

По смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при констатации наличия сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого, или при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого.

Данный состав недействительности сделки охватывает собой сделки, совершенные от имени юридического лица его единоличным исполнительным органом (директором), поскольку на органы юридического лица распространяется общий запрет совершения представителями сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является (пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса и пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица (сделки с заинтересованностью), при оспаривании сделок применяются соответствующие специальные положения корпоративного законодательства.

Абзацем вторым пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 данной статьи - члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Указанные лица согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица.

Сделка может быть признана недействительной при установлении судом совокупности следующих условий: 1) наличия заинтересованности органа юридического лица в совершении сделки от его имени; 2) невыгодного характера сделки (причинения ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки); 3) субъективной недобросовестности контрагента по сделке.

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

При этом аффилированность может быть доказана, в том числе в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность), в том числе, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить (например, в связи с использованием офшорных организаций), либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота.

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, указано следующее. Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Вместе с тем из обстоятельств, которые имеют правовое значение для признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Новитек» (г. Екатеринбург), судами установлено лишь то, что участник общества «Новитек» (г. Пермь) ФИО4 на собрании участников данного общества отказался согласовать совершение данной сделки, и участник общества ФИО2, присутствовавший на собрании лично и являющийся другой стороной оспариваемой сделки, знал об отсутствии одобрения этой сделки.

Из положений пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ следует, что орган юридического лица (директор) признается заинтересованным в совершении сделки от имени организации, если он действовал по существу к собственной выгоде в условиях конфликта интересов - являлся выгодоприобретателем непосредственным образом или контролировал выгодоприобретателя.

Однако, признавая сделку недействительной как сделку с заинтересованностью, суд апелляционной инстанции не установил, в чем выражается заинтересованность директора общества «Новитек» (г. Пермь) ФИО7 в совершении сделки, либо его фактическая аффилированность с другой стороной сделки – ФИО2 При этом и ФИО7, и ФИО2 являются участниками общества «Новитек» (г. Пермь), а потому каждый из них реализует собственный экономический интерес от участия в обществе, если не доказано иное. Недоказанность заинтересованности директора общества в совершении сделки исключает применение статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

В случае установления сговора между указанными лицами необходимым условием признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса является причинение ущерба интересам общества «Новитек» (г. Пермь), который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Установление невыгодности сделки необходимо и для признания ее недействительной в соответствии со статьей 45 Закона № 14-ФЗ.

Позиция истца ФИО4 по настоящему спору сводилась к тому, что на общем собрании участников он голосовал против одобрения сделки, и сделка направлена на сокрытие негативных последствий для общества, возникших вследствие незаконных действий директора ФИО7 по содействию компании-двойнику в получении прибыли за счет активов и мощностей общества «Новитек» (г. Пермь), уклонение от ответственности.

Однако оспариваемой в настоящем случае сделкой является приобретение обществом «Новитек» (г. Пермь) 100% доли в компании-двойнике - обществе «Новитек» (г. Екатеринбург), на которую ранее, согласно пояснениям участников спора, была переведена часть клиентов и активов.

При этом общество «Новитек» (г. Пермь) в лице генерального директора ФИО7 указывало, что все иски, поданные в суд ФИО4, связаны с созданием и хозяйственной деятельностью общества «Новитек» (г. Екатеринбург).

В этой связи следует признать, что негативные последствия, выражающиеся в имущественном ущербе либо в нарушении иных интересов общества или его участника ФИО4, судами не установлены, доводы ответчика об отсутствии вреда отклонены немотивированно.

Осталось также не выясненным то, по каким причинам существование самостоятельного общества «Новитек» (г. Екатеринбург) с участником и директором ФИО2 является экономически более выгодным для общества «Новитек» (г. Пермь), нежели существование этого же общества в качестве дочернего общества с директором ФИО2

Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, а также восстановление данных прав.

Однако ФИО4 не поясняет, каким образом будут восстановлены его нарушенные корпоративные права в результате признания сделки недействительной. При этом необходимо учитывать, что разрешение корпоративного спора должно быть направлено именно на защиту и восстановление корпоративных прав участника – управление обществом, получение информации об обществе, получение прибыли от деятельности общества (статья 65.2 Гражданского кодекса).

В судебных заседаниях суда округа представители ФИО4 также не смогли назвать причины, по которым приобретение доли в уставном капитале общества «Новитек» (г. Екатеринбург) не является экономически оправданным для общества «Новитек» (г. Пермь) и причиняет ущерб обществу либо участнику общества ФИО4

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене как принятые с нарушением норм материального права (часть 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам следует устранить отмеченные недостатки, проверить заявленные истцом ФИО4 правовые основания для признания сделки купли-продажи доли в уставном капитале недействительной – статья 45 Закона № 14-ФЗ и пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса, установить круг обстоятельств, имеющих значение для дела и подлежащих доказыванию для целей применения специальной нормы (статья 45 Закона № 14-ФЗ) либо общей нормы (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса), рассмотреть заявленные доводы и возражения по существу, изложить в судебном акте мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, и принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2024 по делу № А50-1376/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024 по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи Д.Н. Морозов

В.В. Плетнева