Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Москва Дело № А41-67010/23

27 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 19.12.2023

Решение в полном объеме изготовлено 27.12.2023

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Кулаковой И.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Козловой А.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело № А41-67010/23

по иску КБ "ЛОКО-БАНК" (АО) (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "РАЙТКОНФ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным условия договора, о взыскании 420 381,30 рублей,

при участии – согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

КБ "ЛОКО-БАНК" (АО) (далее – истец, банк) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "РАЙТКОНФ" (далее – ответчик, общество) о признании недействительным пункта 7 счета-оферты от 09.12.2022 № 93 в части «при расторжении договора по требованию Правообладателя и отключении сервиса zoom.us, Исполнитель оплаченные денежные средства Заказчику не возвращает», о взыскании 420 381,30 рублей неосновательного обогащения.

Истец поддержал исковые требования, представил возражения на отзыв.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы искового заявления, отзыва на исковое заявление, письменных возражений на отзыв, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

На основании выставленного ответчиком счета-оферты от 09.12.2022 № 93 платежным поручением от 09.12.2022 №246 истец произвел оплату денежных средств в размере 1 022 927,82 рублей, что в эквиваленте на день оплаты составляло 16 347,96 долларов США.

Оплата произведена за предоставление следующих услуг:

1. Услуга предоставление идентификационных данных для доступа к zoom.us тип BUS, 300 уч. 12 месяцев;

2. Услуга предоставление идентификационных данных для доступа к zoom.us тип Webinar, 500 уч. 12 месяцев.

Таким образом, между истцом и ответчиком заключен договор на оказание услуг на условиях, указанных в счете-оферте от 09.12.2022 № 93.

Как указал истец, 25.07.2023 ответчик в одностороннем порядке закрыл доступ к zoom.us.

На запрос истца от ответчика поступил ответ, что причиной прекращения отношений стал список санкций SDN, в который попал истец.

В связи с изложенным, истец направил ответчику требование о возврате денежных средств, исходя из количества дней не оказанных услуг годового периода (12 месяцев), начиная с 25.07.2023 по 21.12.2023 в размере 420 381,30 рублей.

26.07.2023 ответным сообщением на электронный адрес переписки истец получил отказ со ссылкой на пункт 7 счета-оферты.

В соответствии с п. 7 счета-оферты при расторжении договора по требованию Правообладателя и отключении сервиса zoom.us, Исполнитель оплаченные денежные средства Заказчику не возвращает.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим с иском.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Согласно пункту 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25), при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В ст. 12 ГК РФ в качестве одного из способа защиты для нарушенных гражданских прав предусмотрен такой способ как признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

По смыслу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (статья 180 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с п. 7 счета-оферты стороны согласовали, что Исполнитель на основании соглашения между Правообладателем (Компанией Zoom) и Исполнителем, имеет право по требованию Правообладателя в одностороннем порядке полностью или частично расторгнуть настоящий Договор. При расторжении договора по требованию Правообладателя и отключении сервиса zoom.us, Исполнитель оплаченные денежные средства Заказчику не возвращает.

Как следует из счета-оферты, ответчик обязался оказать истцу услуги, указанные в счете оферте и на условиях данного счета-оферты. Исходя из буквального толкования п. 5 Условий счета-оферты истец обязался предоставить истцу логин и пароль для пользования истцом сервисами программного обеспечения Zoom.

Как следует из искового заявления и не отрицается истцом, ответчиком указанные обязательства были выполнены в полном объеме, и истец пользовался сервисами Zoom до 25.07.2023, после чего оказание данных сервисов истцу было прекращено.

Оплатив счет-оферту, выставленную ответчиком, истец полностью согласился со всеми условиями, указанными в счете-оферте, соответственно договор на оказание услуг между истцом и ответчиком был заключен на таких условиях.

В соответствии с п. 4 счета-оферты у истца было 30 календарных дней для ее оплаты (акцепта оферты) с даты выставления оферты ответчиком и оценки всех ее положений, в том числе, и возможных рисков для истца. Тем не менее, истец оплатил полностью счет-оферту, и, следовательно, все положения счета-оферты были истцом оценены проверены и приняты в редакции, предложенной ответчиком. Никаких возражений от истца ответчику по содержанию тех или иных пунктов/положений пунктов условий оферты не заявлялось, протокол разногласий не направлялся.

Суд также принимает во внимание поведение истца в процессе письменных переговоров (в форме переписки) до направления ему счета-оферты ответчиком.

Оспариваемое истцом положение п. 7 счета-оферты было включено ответчиком в связи с тем, что такое требование содержится в правилах предоставления услуг компании Zoom, о чем истец был заблаговременно предупрежден, до выставления банку счета-оферты.

Данный факт подтверждается письмом от 07.12.2022, направленным сотрудником ООО «РАЙТКОНФ» ФИО1 с электронной почты maria.karavaeva@rightconf.ru на электронную почту сотрудника банка ФИО2 robert@lockobank.ru.

Фактически же данное требование является требованием Правил Предоставления Услуг компании Zoom, которая непосредственно и предоставляла сервисы истцу.

Как указал ответчик, истец и ранее пользовался услугам компании Zoom и мог убедиться, изучив Правила на сайте компании Zoom. В случае несогласия с такими условиями истец мог не заключать договор с ответчиком для продления пользования сервисами компании Zoom, и, соответственно, не использовать программные сервисы Zoom. Факт пользования истцом программными сервисами Zoom подтверждается темой письма ответчика от 07.12.2022 «Риски пролонгации Zoom».

Исходя из изложеного, ответчик при ведении переговоров действовал добросовестно, а об оспариваемом истцом положении п. 7 счета-оферты истец был извещен ответчиком заранее 07.12.2022 до направления истцу счета-оферты от 09.12.2022 № 93.

В соответствии с абз. 1 п. 2 ст. 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с разъяснениями абз. 4 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах» (далее также Постановление ВАС РФ №16) статья 310 ГК РФ допускает согласование в договоре права на одностороннее изменение или односторонний отказ от договора только в случаях, когда договор заключается в связи с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности. Цель данной нормы состоит в защите слабой стороны договора. Следовательно, подразумеваемый в ней запрет не может распространяться на случаи, когда в договоре, лишь одна из сторон которого выступает в качестве предпринимателя, право на одностороннее изменение или односторонний отказ от договора предоставлено стороне, не являющейся предпринимателем.

Истцом не доказано относимыми и допустимыми доказательствами, что оспариваемое им положение п. 7 оферты нарушает его права, а равно не доказано ни одно из предусмотренных законодательством оснований для признания частично недействительным п. 7 счета-оферты, ни недобросовестное поведение ответчика в процессе заключения/исполнения договора на оказание услуг, а равно и факт того, что истец являлся слабой стороной договора или был вынужден заключить договор на неприемлемых для него условиях.

Как указал ответчик, истец не является и не мог являться слабой стороной договора также и в силу того факта, что сервисы, предоставляемые компанией Zoom, которыми пользовался истец, представлены и во многих других программных продуктах, доступных на рынке (например, Skype, WhatsApp, Viber, TrueConf, Яндекс и др.), что свидетельствует о том, что сервисы, предоставляемые компанией Zoom, являются уникальными и жизненно необходимыми банку для осуществления им его деятельности.

Таким образом, условия договора (счета-оферты) в части реализации положений пункта 7 ответчиком нарушены не были. Доказательств обратного истцом не представлено. Основания для признания недействительным пункта 7 счета-оферты от 09.12.2022 № 93 в части «при расторжении договора по требованию Правообладателя и отключении сервиса zoom.us, Исполнитель оплаченные денежные средства Заказчику не возвращает» отсутствуют.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения в размере в размере 420 381,30 рублей.

В обоснование указанного требования истец указал на недобросовестное поведение ответчика и злоупотреблении правом, заявляя о том, что ответчиком в одностороннем порядке был расторгнут договор на оказание услуг и 25.07.2023 ответчик прекратил оказание услуг, в связи с чем, у истца возникли убытки в указанной выше сумме предоплаченного, но не использованного аванса.

В соответствии со счетом-офертой ответчик принял на себя обязательства оказать истцу следующие виды услуг:

1. Услуга предоставление идентификационных данных для доступа к zoom.us тип BUS, 300 уч. 12 месяцев;

2. Услуга предоставление идентификационных данных для доступа к zoom.us тип Webinar, 500 уч. 12 месяцев.

В соответствии с п. 5 счета-оферты результатом оказания услуг Исполнителем является предоставление реквизитов доступа (логин, пароль и т.п.).

Следовательно, исходя из положений ст. 431 ГК РФ, суд приходит к выводу о том, что в результате оказания ответчиком истцу указанных услуг, истец должен был получить доступ к сервисам Zoom.

Как следует из искового заявления, истец получил указанный доступ к обеим услугам и вплоть до 25.07.2023 пользовался сервисами компании Zoom. В связи с изложенным, суд приходит к выводу о том, что договорные обязательства ответчика перед истом были выполнены полностью.

Суд также приходит к выводу о недоказанности истцом утверждения о прекращении ответчиком истцу доступа к сервисам Zoom.

Как установлено судом и вытекает из положений счета-оферты, истец должен был и не мог не знать о том, что телекоммуникационные услуги сервиса Zoom, предоставляемые посредством скачивания и использования программного обеспечения Zoom, предоставляются не ответчиком, а американской компанией Zoom Video Communications, Inc. (NASDAQ: ZM) (далее также – компания Zoom). Данный факт является общеизвестным, в том числе, наименование этой компании указано на официальном сайте компании zoom https://zoomgov.com/ru-ru/about.html. Таким образом, истец не мог не знать, что услуги предоставляются непосредственно американской компанией, а не ответчиком. Данный факт подтверждается также и положениями п. 6 счета-оферты.

Так, в соответствии с п. 6 счета-оферты начало использования Заказчиком Сервиса означает его полное согласие с условиями предоставления Сервиса, опубликованных в сети Интернет по адресу https://cisdivision.net. Данная ссылка ведет на страницу сети Интернет, на которой опубликованы и находятся в постоянном общем доступе англоязычная и русскоязычная версии Лицензионного соглашения конечного пользователя для Клиента ZOOM.

В соответствии с п. 14.4 Лицензионного соглашения Zoom, законодательство международной торговли США. Zoom и его продукты, и услуги регулируются законодательством США о санкциях, администрирование которого осуществляется Департаментом управления Казначейства США по контролю за иностранными активами (OFAC), и законодательством США по экспортному контролю в соответствии с Регламентами по управлению экспортом. Вне зависимости от того, применяются ли к вам законодательство о санкциях или об экспортном контроле.

Таким образом, истец заблаговременно до акцепта оферты был ознакомлен и согласился на соблюдение правил использования сервисов Zoom и с фактом предоставления Сервисов компанией Zoom, был ознакомлен с положениями Лицензионного соглашения Zoom.

Начав пользоваться Сервисом Zoom, истец фактически согласился со всеми условиями Лицензионного соглашения Zoom, в том числе и с правилами, условиями и последствиями п. 4.14. этого соглашения, а равно и с тем, что он не должен находиться в санкционных списках США, а в случае попадания в такой список истец также согласился с последствиями в виде прекращения пользования телекоммуникационными услугами, предоставляемыми компанией Zoom.

Исходя из изложенного суд приходит к выводу о том, что ответчик при проведении переговоров с истцом по заключению договора о предоставлении услуг и при выставлении счета-оферты вел себя добросовестно и законно, известил истца о возможных негативных последствиях в виде нового правила компании «zoom»: «в случае попадания истца в санкционные списки США: в таком случае аккаунт лица, попавшего под санкции США в Zoom будет заблокирован без возврата денежных средств за оставшийся неиспользованный период», а равно и предоставил истцу возможность ознакомиться с Лицензионным соглашением Zoom и с Правилами Предоставления Услуг Zoom.

Как следует из материалов дела, 20.07.2023 истец был включен в SDNсписок соответствующим органом США, то есть в отношении истца были введены санкции в соответствии с законодательством США. Данный факт подтверждается многочисленными публикациями в сети Интернет в том числе и информацией на общероссийском портале банковских услуг banki.ru. Истцом данный факт не отрицался и не оспаривается.

Прекращение предоставления телекоммуникационных услуг было осуществлено истцу непосредственно самой компанией Zoom, что также подтверждается письмом от компании Zoom в адрес ответчика от 24.07.2023 о прекращении оказания услуг клиенту Локо Банк.

Как следует из указанного выше письма, компания Zoom известила ответчика о том, что прекращает оказание сервисов истцу в связи с тем, что он включен в санкционный список США.

Таким образом, судом установлено, что фактически приостановление услуг истцу было произведено компанией Zoom в связи с введением санкций США в отношении истца.

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12).

Ответчиком в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о том, что денежные средства истца были перечислены ответчиком компании Zoom Video Communications, Inc., и находятся у нее, что свидетельствует об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

В нарушение указанных норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в материалы дела не представлены доказательства в подтверждение заявленных обстоятельств, подтверждающих обоснованность требований истца и отвечающих предусмотренным статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованиям относимости, допустимости, достоверности, и достаточности.

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалах дела доказательства, исходя из предмета и основания исковых требований, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие наличие у ответчика неосновательного обогащения за счет истца в заявленном размере, а также основания для признания недействительным пункта 7 счета-оферты от 09.12.2022 № 93 в части «при расторжении договора по требованию Правообладателя и отключении сервиса zoom.us, Исполнитель оплаченные денежные средства Заказчику не возвращает». В иске следует отказать.

Судебные расходы распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья И.А. Кулакова