ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 января 2026 года

г. Вологда

Дело № А44-11177/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2026 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 января 2026 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СитиКом» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 09.09.2025 по делу № А44-11177/2017,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СитиКом» (далее – ООО «СитиКом») обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Новгородской области от 09.09.2025 о разрешении разногласий между обществом с ограниченной ответственностью «Тепловая Компания Новгородская» (далее – ООО «ТК Новгородская»), конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Гостиница Новгородская» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 173007, Великий Новгород, ул. Десятинная, д. 6а; далее – ООО «Гостиница Новгородская», Должник), ООО «СитиКом», определив способ распоряжения имуществом Должника путем продажи его на торгах.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён временный управляющего ООО «СитиКом» ФИО1.

В обоснование жалобы её податель ссылается на наличие экономических предпосылок для замещения активов Должника, поскольку такой способ реализации имущества является более выгодным, что подтверждается заключением специалиста от 14.03.2025 № 037/25-КУ, выводы которого стороны не опровергли. Рассмотрение настоящего заявления, по сути, направлено на преодоление судебного акта об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов Должника об осуществлении процедуры замещения активов ООО «Гостиница Новгородская» путем создания на базе его имущества одного акционерного общества «Четыре ветра» (далее – АО «Четыре ветра»). Просит отменить определение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «ТК Новгородская» о разрешении разногласий по порядку реализации имущества Должника.

ООО «ТК Новгородская» в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось.

Лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Новгородской области от 14.06.2018 ООО «Гостиница Новгородская» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство.

Определением суда от 18.01.2019 конкурсным управляющим Должника утверждена ФИО2, которая определением от 20.06.2024 отстранена от исполнения своих обязанностей.

Определением суда от 01.08.2024 конкурсным управляющим Должника утверждена ФИО3.

Определением суда от 19.06.2025 ФИО3 освобождена от исполнения своих обязанностей.

Определением суда от 22.07.2025 конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО4.

В конкурсную массу Должника включено здание гостиницы «Новгородская», с кадастровым номером 53:23:7012200:164, расположенное по адресу: Великий Новгород, ул. Десятинная, д. 6а.

По инициативе конкурсного управляющего ФИО3 20.01.2025 с перерывом до 27.01.2025 состоялось собрание кредиторов ООО «Гостиница Новгородская», на котором по дополнительному вопросу № 1 залоговым кредитором ООО «СитиКом» принято решение о проведении процедуры замещения активов Должника путем создания на базе его имущества АО «Четыре ветра», а также об утверждении перечня (состав) имущества, вносимого в уставный капитал создаваемого АО «Четыре ветра», в том числе указанного здания (стоимость имущества в размере 154 347 000 руб.); уставный капитал создаваемого в результате замещения активов Должника АО «Четыре ветра» будет составлять 154 347 000 руб. и разделен на 154 347 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 руб. каждая; об утверждении устава АО «Четыре ветра» в редакции, предложенной залоговым кредитором.

ООО «ТК Новгородская» обратилось в суд с настоящим требованием, в котором просило разрешить разногласия по порядку реализации имущества Должника и признать не подлежащим применению замещение активов, ссылаясь на то, что такое решение нарушает права и законные интересы кредиторов Должника и экономически нецелесообразно.

Суд первой инстанции, разрешая спорные разногласия, указал на отсутствие экономического обоснования замещения активов Должника, а также доказательств того, что это повысит эффективность проведения процедуры банкротства, обеспечит достижение большей выгоды, чем реализация имущества посредством публичного предложения, а также того, что акции вновь созданного общества будут пользоваться большим спросом, чем предложенное к продаже недвижимое имущество.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

Заявления и ходатайства, в том числе о разногласиях, возникших между арбитражным управляющим и кредиторами, рассматриваются в порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Имущество Должника в конкурсном производстве подлежит реализации на торгах, а вырученные денежные средства расходуются на погашение требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности (статьи 134, 139 и 142 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьей 141 Закона о банкротстве на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. К замещению активов должника в ходе конкурсного производства применяются положения статьи 115 настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей и не противоречит существу конкурсного производства. Замещение активов должника в ходе конкурсного производства осуществляется на основании решения собрания кредиторов при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника.

В пункте 1 статьи 115 Закона о банкротстве предусмотрено, что замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится имущество (в том числе имущественные права), входящее в состав предприятия и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности. Состав предприятия определяется в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 110 настоящего Федерального закона

В силу пунктов 5, 6 этой же статьи Закона о банкротстве продажа акций созданного на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ должна обеспечить накопление денежных средств для восстановления платежеспособности должника и осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 110 указанного Закона.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 14.02.2018 № 305-ЭС15-3068 (3), механизм реализации прав кредиторов на получение удовлетворения своих требований не является ординарным и может быть использован только в случае, когда совокупность замещаемых активов отвечает признаку предприятия по смыслу пункта 1 статьи 110 Закона о банкротстве, то есть имущественного комплекса, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности (пункт 1 статьи 115 данного Закона).

Для оценки экономической эффективности для должника процедуры замещения активов необходимо: наличие экономического обоснования, каким образом замещение активов должника будет способствовать повышению эффективности проведения процедуры банкротства; доказательства того, что деятельность новых созданных обществ будет безубыточной, гарантирующей реализацию акций акционерных обществ по цене, достаточной для удовлетворения требований кредиторов; разумность затрат на обеспечение деятельности созданных обществ, реальность и обоснованность размера выручки; доказательства, свидетельствующие о том, что замещение активов обеспечит достижение максимальной выгоды от реализации имущества должника и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов Замещение активов должника также является мерой сохранения имущественного комплекса должника, предназначенного для использования в предпринимательских целях. При отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что замещение активов должника обеспечит достижение максимальной выгоды от реализации имущества должника и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, решение о замещение активов не может быть экономически целесообразным

Разрешая вопрос о том, допустимо ли на базе конкретного имущества проводить процедуру замещения активов, необходимо исходить из того, что потенциальный покупатель, приобретая подобный имущественный комплекс, должен иметь возможность без лишних сложностей приступить к ведению бизнеса. Отсутствие соответствующего признака свидетельствует о недопустимости осуществления названной процедуры.

Целью замещения активов должника является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.

Между тем из заключения от 14.03.2025 № 037/25-КУ, на которое ссылается апеллянт, следует, что для эксплуатации гостиницы требуются дополнительные вложения на ремонт (19 612 000 руб.), обустройство и меблировку (26 875 000 руб.), на регистрацию акционерного общества (308 864,6 руб.), а также переоформление недвижимости; приблизительное время завершения ремонтных работ установлено в течение одного прогнозного года.

ООО «Гостиница Новгородская» не ведет самостоятельную деятельность, не имеет штат сотрудников.

Залоговым кредитором (апеллянтом) разработано положение о порядке, сроках и условиях реализации спорного залогового имущества посредством публичного предложения.

Определением суда от 13.05.2025 по настоящему делу разрешены разногласия между конкурсным управляющим Должника ФИО3, Управлением Федеральной налоговой службы по Новгородской области и залоговым кредитором ООО «СитиКом» по вопросу внесения изменений в указанное положение.

С учетом вышеприведенных обстоятельств, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии экономического обоснования для замещения активов Должника, которое может повысить эффективность проведения процедуры банкротства. Доказательств того, что замещение активов обеспечит достижение большей выгоды, чем реализация имущества, не представлено.

Иное толкование апеллянтом положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения суда, судом первой инстанции не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 09.09.2025 по делу № А44-11177/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СитиКом» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова