Постановление по делу № Ф09-4127/2018 от 29.05.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-4127/18

Екатеринбург

29 мая 2025 г.

Дело № А50-32815/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Морозова Д.Н., Плетневой В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу финансового управляющего имуществом должника ФИО1 – ФИО2 (далее – управляющий, заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Пермского края от 10.01.2025 по делу № А50-32815/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие лично финансовый управляющий ФИО2 (паспорт).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2018 ФИО1 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Определением от 19.12.2019 финансовый управляющий ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей, финансовым управляющим утвержден ФИО2

Управляющий 23.07.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании права собственности должника на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энергоэффект» (далее – общество «Энергоэффект»), равную 99,045%, на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоСервис» (далее – общество «РегионЭнергоСервис»), равную 100% (с учетом уточнения заявленных требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ)

В порядке, предусмотренном положениями статьи 51 АПК РФ, к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий имуществом ФИО4 – ФИО5, финансовый управляющий имуществом ФИО6 – ФИО7, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 17 по Пермскому краю, общество «Энергоэффект», общество «РегионЭнергоСервис».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.01.2025 в удовлетворении требований управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе управляющий просит указанные судебные акты отменить, принято новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления управляющего», исходили из того, что статус должника как участника обществ никем не оспаривался, а вопрос о неоплате доли в установленном законом порядке не поднимался, однако судами не учтено, что в обществе «РегионЭнергоСервис» до раздела имущества супругов единственным участником являлся сам ФИО1, а после раздела – его супруга ФИО6, которой не было смысла выяснять вопрос о неоплате доли, поскольку она впоследствии она лишилась бы права претендовать на нее; аналогичным образом, в обществе «Энергоэффект» до 23.09.2016 единственным участником также был ФИО1, а после – ФИО8, являющаяся аффилированным лицом, заинтересованным в сохранении создавшейся ситуации.

Заявитель кассационной жалобы настаивает, что суды не приняли во внимание, что вопрос о неоплате доли в обществе «Энергоэффект» ранее поднимался ФИО8 в рамках дела № А50-16561/2019 о признании права собственности на долю в уставном капитале в обществе «Энергоэффект»; кроме того, при рассмотрении вопроса о реализации спорных долей и должник, и ФИО9 ссылались на наличие всех необходимых документов, подтверждающих оплату доли в уставных капиталах, но отказывались их передавать финансовому управляющему, однако впоследствии при удостоверении перехода права собственности на доли у нотариуса такие документа также не были предоставлены.

По мнению заявителя кассационной жалобы, удовлетворение заявления управляющего о признании права единоличной собственности ФИО1 на доли в обществах «Энергоэффект» и «РегионЭнергоСервис» необходимо для разрешения вопроса о реализации/не реализации долей в процедуре банкротства должника, поскольку отсутствие оплаты долей влечет отсутствие режима совместной собственности и, соответственно, исключает право ФИО6 на 50% доли в обществе «РегионЭнергоСервис» и 49,5225% доли в обществе «Энергоэффект»; при этом предложенные судами альтернативные варианты решения проблемы (согласие на оплату долей самим финансовым управляющим или смена исполнительного органа) не соответствуют законодательству и не приведут к желаемому результату.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.07.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – реестр) внесена запись о создании общества «РегионЭнергоСервис».

Как следует из решения единственного участника ФИО1 от 30.06.2015 № 1 о создании общества «РегионЭнергоСервис», у ФИО1 предусмотрена обязанность оплатить уставный капитал в сумме 10 000 руб., что составляет 100%, путем внесения 50% уставного капитала на расчетный счет общества при его создании, оставшихся 50% – в течение 1 года с момента государственной регистрации.

В последующем 50% доли в уставном капитале перешло к супруге ФИО1 – ФИО6 на основании решения Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 14.05.2019 по делу № 2-1814/2019 (переход доли к супруге зарегистрирован в реестре 25.05.2020).

Кроме того, 07.07.2014 в реестр внесена запись о создании общества «Энергоэффект».

Общество «Энергоэффект» создано двумя участниками: ФИО1 и ФИО11 ФИО10 на основании протокола общего собрания учредителей от 24.06.2014 № 1.

Пунктом 4 указанного протокола предусмотрено, что уставный капитал общества составляет 31 113 000 руб., который разделен на доли:

- 0,0032% (номинальной стоимостью 1000 руб.) принадлежит должнику;

- 99,9968% (номинальной стоимостью 31 112 000 руб.) принадлежит ФИО11

Доля ФИО1 оплачивается путем внесения денежных средств в сумме 1 000 руб.

Доля ФИО11 оплачивается путем передачи в уставный капитал общества имущества, расположенного по адресу: Пермский край. г. Березники, ул. Карла Маркса, д. 145 (1/2 доли КПД и земельного участка расположенного под электросетевым комплексом).

ФИО11 24.09.2014 написано заявление о выходе из состава участников общества «Энергоэффект», которое удостоверено нотариально.

Решением единственного участника общества от 24.09.2014 № 5 ФИО1 определено:

- выплатить участнику общества ФИО11 действительную стоимость его доли в размере 30 499 024 руб. не позднее 3 месяцев со дня получения обществом заявления о выходе;

- распределить долю, принадлежащую обществу, в размере 99,9968%, номинальной стоимостью 31 112 000 руб., участнику общества ФИО1;

- в связи с распределением доли, принадлежащей обществу, изменить и определить размер доли участника ФИО1 в уставном капитале общества 100%, номинальной стоимостью 31 113 000 руб.

Решением единственного участника общества ФИО1 от 23.09.2016 № 9 на основании личного заявления от 01.09.2016 в состав участников общества принята ФИО8

Вновь принятый участник общества внес в уставный капитал общества в качестве вклада денежные средства в сумме 300 000 руб., в связи с чем размер уставного капитала общества составил 31 413 000 руб.

Доля участника общества ФИО8 составила 0,955%, номинальной стоимостью 300 000 руб.

Доля участника общества ФИО1 составила 99,045%, номинальной стоимостью 31 113 000 руб.

В последующем 50% доли ФИО1 (а именно 49,5225%) в уставном капитале перешло к его супруге ФИО6 на основании решения Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 14.05.2019 по делу № 2-1814/2019 (переход права зарегистрирован в реестре 05.08.2020).

Указанное имущество (доли в уставных капиталах обществ) были предметом торгов в ходе дела о банкротстве ФИО1

Из содержания решения Арбитражного суда Пермского края от 30.01.2023 по делу № А50-20807/2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023, следует, что на финансового управляющего ФИО2 возложена обязанность заключить с ФИО6 договор купли-продажи 48,5856% доли в уставном капитале общества «Энергоэффект» по цене 15 262 482 руб. 15 коп. сроком оплаты в течение тридцати дней с момента заключения; заключить с ФИО8 договор купли-продажи 0,9369% доли в уставном капитале общества «Энергоэффект» по цене 294 017 руб. 85 коп. сроком оплаты в течение тридцати дней с момента заключения; заключить с ФИО6 договор купли-продажи 50 % доли в уставном капитале общества «РегионЭнергоСервис» по цене 6 431 927 руб. сроком оплаты – тридцать дней с момента заключения.

Ссылаясь на то, что в ходе реализации имущества ФИО1 в процедуре банкротства финансовым управляющим выявлено, что 100% доли в уставном капитале общества «РегионЭнергоСервис» и 99,9968% доли в уставном капитале общества «Энергоэффект» ФИО1 не были оплачены, что повлекло невозможность удостоверения нотариусом договоров купли-продажи долей уставного капитала обществ с ФИО6, управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании права собственности должника на долю в уставном капитале общества «Энергоэффект», равную 99,045%, на долю в уставном капитале общества «РегионЭнергоСервис», равную 100%.

Возражая против удовлетворения заявления управляющего, должник и ответчик ФИО8 заявляли о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении требований финансового управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что срок исковой давности финансовым управляющим не пропущен; в течение всего периода существования обществ «Энергоэффект» и «РегионЭнергоСервис» вопрос о неоплате доли в уставном капитале ФИО12 никем не ставился; при таких обстоятельствах сама по себе неоплата долей уставных капиталов обществ при их учреждении не является основанием для удовлетворения требований управляющего.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, а последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества, и срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества, при этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (пункт 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об обществах).

В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса (пункт 5 статьи 93 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Закона об обществах в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого согласно пункту 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 данного Закона.

В рассматриваемом случае, проанализировав обстоятельства создания обществ, принадлежащих должнику, хронологию событий, связанную с изменением состава участников, в том числе раздел имущества между супругами ФИО14, проведенный в судебном порядке, приобретение ФИО8 0,955% доли в уставном капитале общества «Энергоэффект», установив, что в публичном реестре с момента создания обществ «Энергоэффект» и «РегионЭнергоСервис» участником общества значился ФИО1, приняв во внимание, что в течение всего периода существования обществ вопрос о неоплате доли ФИО1 в уставном капитале никем не ставился, статус ФИО1, как участника (учредителя) обоих обществ, никем из лиц – не оспаривался, при этом сами общества, как и иные лица не предъявляли к должнику никаких требований в связи с неоплатой спорных долей в судебном порядке; отметив, что факт неоплаты долей при создании обществ не является основанием для признания права собственности ФИО1 на доли в уставном капитале, поскольку ранее статус ФИО1, как участника обществ, уже был подтвержден и не оспаривался на протяжении всего периода деятельности обществ, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанции признали, что в данном случае статус ФИО1, как участника обществ «Энергоэффект» и «РегионЭнергоСервис», – презюмируется, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения требований управляющего о признании за должником права собственности на доли в указанных обществах (тем более, что требования заявлены без учета состоявшихся позднее событий, включая раздел имущества между супругами и факт принятия в состав участников общества «Энергоэффект» третьего лица).

При этом доводы управляющего о том, что заинтересованными лицами – супругой должника ФИО6 и вторым участником ФИО4 не выяснялся вопрос об оплате должником своей доли в уставных капиталах обществ, поскольку в любом случае их интерес обусловливался намерением получить корпоративные права участия в указанных обществах за счет доли, ранее принадлежавшей должнику, обоснованно отклонены судами, поскольку сам по себе факт наличия или отсутствия заинтересованности у кого-либо из действующих участников в решении вопроса об оплате долей не опровергает обстоятельств того, что такой вопрос действительно не ставился, а принадлежность обществ должнику (как его учредителю) не оспаривалась.

Равным образом судами проверены и отклонены доводы управляющего о том, что ранее в рамках дела № А50-16561/2019 обществом «Энергоэффект» в лице ФИО8 уже поднимался вопрос об отсутствии доказательств оплаты должником его доли в уставном капитале «Энергоэффект», исходя из того, что производство по делу № А50-16561/2019 прекращено, ввиду отказа общества от требований, в связи с чем применительно к обстоятельствам настоящего спора суды заключили, что сам по себе факт предъявления обществом «Энергоэффект» требований к должнику не может служить обстоятельством, позволяющим сделать вывод о том, что общество «Энергоэффект» оспорило факт оплаты доли должником.

Не признаны имеющими правовое значения для рассмотрения настоящего спора также доводы управляющего о том, что непосредственно при нотариальном удостоверении сделки перехода права собственности от должника в пользу ФИО8 на долю в обществе «РегионЭнергоСервис» непосредственно ФИО1 и ФИО8 подтвердили факт отсутствия доказательств оплаты со стороны должника его доли в обществе, поскольку данные обстоятельства не признаны судами свидетельствующими о совершении данными лицами активных имеющих правовое значение юридических действий, связанных с намерением оспорить принадлежность долей ФИО1

Ссылки управляющего на то, что отсутствие оплаты долей указанных обществ влечет за собой отсутствие возникновения режима совместной собственности, соответственно, ФИО6 не может быть собственником 50% доли в уставном капитале общества «РегионЭнергоСервис» и 49,5225% доли в уставном капитале общества «Энергоэффект», также отклонены судами как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку подобная позиция заявителя фактически направлена на пересмотр в не установленном законом порядке судебных актов о разделе имущества между супругами ФИО13 и признании за ФИО6 права собственности на 50% доли в уставном капитале общества «РегионЭнергоСервис» и 49,5225% доли в уставном капитале общества «Энергоэффект», а также оспаривание действий по принятию ФИО8 в состав участников общества «Энергоэффект», с восстановлением того размера доли участия должника в уставных капиталах обществ, которое существовало до раздела имущества и до принятия в состав участников третьего лица.

Таким образом, учитывая, что вопрос о неоплате ФИО1 долей в уставном капитале обществ никем ранее не ставился, фактически неоплата долей не привела к последствиям, предусмотренным в случае отсутствия оплаты, статус ФИО1 как участника обществ не оспаривался, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных управляющим требований.

Суд округа не усматривает законных оснований для отмены судебных актов.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что отсутствие других участников в обществе «РегионЭнергоСервис» и аффилированность второго участника общества «Энергоэффект» ФИО8 препятствовали постановке вопроса об оплате должником спорных долей, не могут быть приняты во внимание, поскольку суды справедливо исходили из того, что статус ФИО1 как участника (учредителя) обществ презюмировался на протяжении всего периода из деятельности при наличии соответствующей записи в публичном реестре и при отсутствии возражений со стороны других участников.

В данном случае судебные акты, содержащие выводы о статусе ФИО1 как участника общества, могут иметь восполняющий характер для целей устранения препятствий для внесения в реестр сведений о лицах, приобретших права на долю в уставных капиталах обществ.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о необходимости признания права собственности за ФИО1 на доли в обществах «Энергоэффект» и «РегионЭнергоСервис» для целей реализации долей не свидетельствует о наличии оснований для отмены состоявшихся судебных актов, поскольку право собственности должника на доли в указанных обществах уже существует, отсутствие оплаты доли не влияет на статус участника общества, при этом в рамках настоящей процедуры банкротства проводились торги по реализации долей в уставных капиталах обществ, а ответчиками ФИО6 и ФИО8 было заявлено о реализации права преимущественной покупки этих долей.

Доводы кассационной жалобы управляющего о том, что отсутствие оплаты долей должником при создании (учреждении) обществ влечет отсутствие режима совместной собственности, судом округа также отклоняются; раздел имущества между супругами ФИО14 произведен на основании решения Кировского районного суда от 14.05.2019 по делу №2-1814/2019, которое в настоящее время вступило в законную силу и в установленном законом порядке не пересмотрено.

Вопреки доводам кассационной жалобы, указание судом первой инстанции управляющему на необходимость уточнения требований с учетом преследуемого им материально-правового интереса направлено на максимально эффективную защиту прав и интересов всех причастных к спору лиц. Вместе с тем управляющий от уточнения выбранного способа защиты права отказался в порядке, предусмотренном положениями статьи 49 АПК РФ, в связи с чем суд первой инстанции обосновано рассмотрел требования управляющего в первоначальной редакции, на которой настаивал заявитель.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом проверки судов, получили правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 АПК РФ (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

На основании изложенного и принимая во внимание, что судами не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, при этом фактические обстоятельства спора установлены судами верно и в полном объеме, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 10.01.2025 по делу № А50-32815/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом должника ФИО1 – ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Кудинова

Судьи Д.Н. Морозов

В.В. Плетнева