АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Ижевск
30 июля 2023 года
Дело № А71- 11350/2023
Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2023 года
Полный текст решения изготовлен 30 июля 2023 года
Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.А. Трубицыной, при ведении протокола в письменной форме и аудиозаписи судебного заседания секретарём судебного заседания Т.К. Аникушиной, рассмотрел в открытом предварительном, а затем судебном заседании заявление Акционерного общества "Буммаш-Энерго" г. Ижевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) о продлении срока добровольной ликвидации акционерного общества «Бууммаш-Энерго» на шесть месяцев, с участием в качестве заинтересованного лица, без самостоятельных требований, Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике (ОГРН <***>, ИНН <***>) в заседании суда участвовали:
от заявителя: не явились (извещены, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя лица); от заинтересованного лица: ФИО1 (диплом ИВС 0405679) – представитель по доверенности от 29.05.2023 № 7;
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество "Буммаш-Энерго" (далее – заявитель, общество, АО «Буммаш-Энерго») обратилось в арбитражный суд с заявлением о продлении срока ликвидации общества на шесть месяцев.
Определением суда от 03.07.2023 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу с присвоением № А71-11350/2023; привлечены к участию в деле в качестве заинтересованного лица: Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Заявитель явку представителя в судебное заседание не обеспечил, в материалах дела имеется ходатайство о рассмотрении дела без его участия.
В судебном заседании представитель заинтересованного лица, в удовлетворении заявления о продлении добровольной ликвидации организации не возражала.
Определением суда от 03.07.2023 лицам, участвующим в деле, разъяснялась возможность перехода в судебное заседание первой инстанции и рассмотрения спора по существу в данном судебном заседании.
В соответствии с п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.
Поскольку заинтересованные лица, надлежащим образом извещены о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, но в предварительное судебное заседание не явились, возражений против рассмотрения дела в их отсутствие заявлено не было, а истец не возражает против перехода к судебному разбирательству, суд, реализуя право, закрепленное ч. 4 ст. 137 АПК РФ, перешел к судебному разбирательству в судебном заседании по первой инстанции.
Суд признал возможным рассмотреть дело в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, считающихся надлежащим образом извещенными о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет» (п.16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»), что подтверждается отчетом о публикации судебных актов.
Заслушав представителя третьего лица, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.
Согласно общедоступным сведениям Единого государственного реестра юридических лиц АО «Буммаш-Энерго» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.05.2005; обществу присвоены ОГРН <***>, ИНН <***>.
28.06.2022 согласно выписки из протокола № 7 годового общего собрания акционеров обществом «Буммаш-Энерго» принято решение о начале процедуры добровольной ликвидации АО «Буммаш-Энерго» и назначении ликвидатора. Срок ликвидации АО «Буммаш-Энерго» установлен в течение в течение одного года с момента принятия настоящего решения, то есть до 27.06.2023 включительно.
Как указывает заявитель, ликвидация не может быть завершена в установленный срок, то есть до истечения одного года, в связи с невозможностью подготовить промежуточный и заключительный ликвидационный баланс. Заявитель отмечает, что законодательство не содержит отдельных положений о продлении срока добровольной ликвидации акционерных обществ. Ссылаясь на невозможность завершить ликвидацию в установленный срок, председатель ликвидационной комиссии, обратился в суд с заявлением о продлении срока ликвидации общества на шесть месяцев.
Рассмотрев заявление о продлении срока ликвидации, суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Федерального закона и устава общества.
В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (пункт 2 этой же статьи Закона).
Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 48 и пункту 4 статьи 49 Закона об акционерных обществах решение о ликвидации общества, о назначение ликвидационной комиссии принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
При этом к вопросам о ликвидации общества относятся как вопросы о начале процедуры ликвидации, так и вопросы о прекращении ликвидации; как вопросы о назначении ликвидационной комиссии, так и вопросы о прекращении ее полномочий.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Таким образом, законодательством не установлены отдельные положения о продлении срока добровольной ликвидации акционерных обществ.
Обратившись в суд с заявлением о продлении срока ликвидации, председатель ликвидационной комиссии АО «Буммаш-Энерго» указал на невозможность завершения ликвидации в годичный срок.
Необходимость продления срока для ликвидации общества не оспаривается участниками процесса.
Установленная законодательством процедура государственной регистрации ликвидации юридического лица носит строго формализованный характер, в связи, с чем для ее проведения необходимо выполнение требований предусмотренных ГК РФ и ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Согласно статье 24 Закона об акционерных обществах ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Реестр юридических лиц.
При этом в соответствии с пунктом 7 статьи 22 Закона об акционерных обществах ликвидационный баланс должен быть утвержден общим собранием акционеров.
В данном случае, как установил арбитражный суд, невозможно завершить процедуру добровольной ликвидации с невозможностью подготовки ликвидационного баланса, и утверждения его общим собранием акционеров АО «Буммаш-Энерго».
При решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона). Указанные нормы по аналогии могут быть применены при решении вопроса о продлении срока ликвидации.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев; срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев. Срок, на который первоначально вводится конкурсное производство, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения. В случае продления срока конкурсного производства новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего.
При изложенных обстоятельствах, исследовав доводы заявителя, исходя из положений статьи 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле, а также приведенных положений закона и разъяснений высших судов, суд счел необходимым продлить процедуру ликвидации АО «Буммаш-Энерго» сроком на 6 месяцев, до 28.12.2023.
С учетом принятого решения на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителя.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,
РЕШИЛ:
Заявленные требования удовлетворить.
Продлить срок ликвидации Акционерного общества "Буммаш-Энерго" г. Ижевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) на шесть месяцев.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Судья Н.А. Трубицына