АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-1736/25

Екатеринбург

23 декабря 2025 г.

Дело № А07-42665/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О.Г.,

судей Морозова Д.Н., Кудиновой Ю.В.

при ведении протокола помощником судьи Московкиным М.Ю., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2025 по делу № А07-42665/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2025 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 28.11.2024);

ФИО2 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 23.12.2024).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Геосейсервис», общества с ограниченной ответственностью «Три А», общества с ограниченной ответственностью «Геоинкон» (далее – общества «Геосейсервис», «Три А», «Геоинкон» соответственно) – ФИО6 (паспорт, доверенности от 09.01.2025, 19.05.2025).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу «Башнефтегеофизика» (далее – общество «Башнефтегеофизика») о признании недействительными решений заседания совета директоров общества «Башнефтегеофизика», принятых 19.12.2024.

На основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО2.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Новый регистратор», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан, общества «Геосейсервис», «Геоинкон», «Три А», ФИО5.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2025 в удовлетворении иска ФИО1 и ФИО2 отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2025 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ФИО1 в кассационной жалобе указывает, что суды неправомерно сослались на противоречивое предшествующее поведение истцов, не дав оценки поведению третьих лиц и степени влияния такого поведения на возникший корпоративный конфликт. Суды не учли, что на заседании совета директоров 19.12.2024 была изменена повестка заседания путем добавления в нее новых вопросов, о чем не были уведомлены отсутствующие члены совета директоров, которым документы по измененной повестке не направлялись. Как отмечает заявитель жалобы, на заседании совета директоров был разрешен вопрос об утверждении трудового договора, который не был представлен в материалы дела. Заявитель полагает необоснованным вывод судов о том, что повестка заседания мола быть изменена ввиду неразрывности вопросов об избрании единоличного исполнительного органа и определении условий трудового договора. Заявитель утверждает также, что голоса ФИО7 и ФИО5 не подлежали учету при проведении итогов голосования ввиду наличия конфликта интересов. Кроме того, как полагает кассатор, судами не принято во внимание, что оспариваемые решения по второму вопросу являются ничтожными как направленные на нарушение основ правопорядка, поскольку ФИО7, избранный в качестве единоличного исполнительного органа, не обладает оформленным допуском к сведениям, составляющим государственную тайну.

ФИО2 в своей кассационной жалобе выражает несогласие с выводом судов о том, что оспариваемые решения не являются сделкой, при этом заявитель указывает, что вопрос об утверждении трудового договора с единоличным исполнительным органом обязывает общество в последующем заключить с директором трудовой договор, условия которого одобрены решением собрания, в связи с чем решение собрания следует расценивать как сделку, к которой применяются нормы о сделках с заинтересованностью. Заявитель ссылается на отсутствие в совете директоров единогласия по вопросу досрочного прекращения полномочий ФИО2, отмечая при этом, что в условиях корпоративного конфликта и фактической заинтересованности ФИО5, ФИО8 и ФИО7 как заинтересованные лица не должны были голосовать на заседании совета директоров. ФИО2 дополнительно отмечает, что в условиях корпоративного конфликта неоднократные попытки прекратить полномочия действующего генерального директора ФИО2 имеют деструктивное значение для спорных правоотношений и в целом для дальнейшего существования общества как корпорации, подобные действия способны нанести вред обществу и его участникам в связи с подрыванием стабильности и правовой определенности. Кроме того, кассатор ссылается на невозможность исполнения принятого решения совета директоров в части заключения трудового договора с ФИО7 ввиду отсутствия у последнего допуска к государственной тайне.

Коме того, ФИО1 и ФИО2 ссылаются на процессуальные нарушения при принятии обжалуемых судебных актов. По мнению заявителей, судом первой инстанции неправомерно отказано в принятии дополнительного требования о признании недействительным решения совета директоров от 24.03.2025, в объединении дел в совместное производство, а также в приостановлении производства по делу. Помимо этого, заявители полагают, что судами неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании бюллетеней голосования, а также трудового договора с ФИО7 Также, по мнению заявителей, судами неправомерно отказано в приобщении к материалам дела номенклатуры должностей, содержащей перечень лиц, которым оформляется допуск к работе со сведениями, составляющими государственную тайну.

Обществом «Башнефтегеофизика», а также ФИО5 и обществами «Геосейсервис», «Геоинкон», «Три А» представлены отзывы на кассационные жалобы, которые приобщены к материалам кассационного производства в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, общество «Башнефтегеофизика» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.10.1993. Обществу «Башнефтегеофизика» 07.10.2002 присвоен ОГРН <***>, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Основным видом экономической деятельности общества являются работы геолого-разведочные, геофизические и геохимические в области изучения недр и воспроизводства минерально-сырьевой базы (71.12.3).

Размер уставного капитала составляет 26 902 500 руб. Общее количество акций – 538 050 шт., количество обыкновенных акций – 538 050 шт., номинальная стоимость акций – 50 руб.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, является генеральный директор ФИО2

ФИО2 является также учредителем общества «Три А» с долей участия в размере 33,33 %. Общество «Три А» является акционером общества «Башнефтегеофизика» с долей владения акциями в количестве 108 554, что составляет 20,17 %. Общество «Три А» также является учредителем общества «Геосейсервис» с долей участия в нем 27,58 %. При этом общество «Геосейсервис» также является акционером общества «Башнефтегеофизика» с долей владения акциями в количестве 107 002, что составляет 19,88 %.

ФИО1 является акционером общества «Башнефтегеофизика», которому принадлежат 5289 шт. обыкновенных акций, что составляет 0,98 % от их общего числа.

Кроме того, акционерами общества «Башнефтегеофизика» являются ФИО5 с долей акций 0,78 %, общество «Геоинкон» с долей акций 12,76 % и общество «Геосейссервис» с долей акций 19,89 %.

19.12.2024 проведено заседание совета директоров общества «Башнефтегеофизика» в форме совместного присутствия, на котором присутствовали: ФИО5, ФИО8, ФИО7, ФИО9, ФИО10 Также принимали участие в голосовании путем направления письменного мнения: ФИО11, ФИО12, ФИО13. Отсутствовал: ФИО14 Абилкасым.

В повестку заседания вошли следующие вопросы: 1) о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа – генерального директора общества и досрочном расторжении с ним трудового договора; 2) об образовании единоличного исполнительного органа – генерального директора общества.

По первому вопросу повестки дня выступил председатель совета директоров общества ФИО5 и сообщил, что 13.12.2024 в совет директоров общества в соответствии с пунктом 2.4 Положения о генеральном директоре общества «Башнефтегеофизика», утвержденного протоколом от 18.05.2017 № 1 (далее – Положение о генеральном директоре), поступило требование от члена совета директоров ФИО9 о проведении заседания совета директоров в форме совместного присутствия со следующей повесткой дня: 1) о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – генерального директора общества «Башнефтегеофизика» ФИО2 и о досрочном расторжении с ним трудового договора; 2) об образовании единоличного исполнительного органа – генерального директора общества «Башнефтегеофизика». Также одновременно была выдвинута кандидатура на должность единоличного исполнительного органа общества – генерального директора общества «Башнефтегеофизика», члена совета директоров – ФИО7

В связи с чем по первому вопросу повестки дня заседания совета директоров ФИО5 поставил на голосование следующую формулировку решения: досрочно 19.12.2024 прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества – генерального директора ФИО2 и расторгнуть с ним трудовой договор.

Итоги голосования по первому вопросу: «за» – пять голосов, «против» – один голос (ФИО13), «воздержался» – два голоса (ФИО11, ФИО12).

Формулировка принятого решения по первому вопросу: досрочно 19.12.2024 прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества – генерального директора ФИО2 и досрочно 19.12.2024 расторгнуть с ним трудовой договор.

По второму вопросу повестки председатель совета директоров общества ФИО5 сообщил, что в связи с принятием решения о досрочном прекращении 19.12.2024 полномочий единоличного исполнительного органа общества – генерального директора ФИО2 и досрочном расторжении с ним трудового договора возникает вопрос об образовании единоличного исполнительного органа – генерального директора общества. ФИО5 предложил рассмотреть кандидатуру ФИО7 Сведения о кандидате, а также согласие баллотироваться на должность единоличного исполнительного органа от ФИО7 получены.

В этой связи по второму вопросу повестки ФИО5 поставил на голосование следующую формулировку решения: 1) назначить единоличным исполнительным органом – генеральным директором общества с 20.12.2024 ФИО7; 2) утвердить трудовой договор с единоличным исполнительным органом – генеральным директором общества ФИО7; 3) заключить с ФИО7 трудовой договор на должность единоличного исполнительного органа – генерального директора общества с 20.12.2024 по 19.12.2029; 4) назначить председателя совета директоров общества ФИО5 лицом, уполномоченным подписать трудовой договор с единоличным исполнительным органом – генеральным директором общества ФИО7

Итоги голосования по второму вопросу: «за» – пять голосов, «против» – один голос (ФИО13), «воздержался» – два голоса (ФИО11, ФИО12).

Формулировка принятого решения по второму вопросу: 1) назначить единоличным исполнительным органом – генеральным директором общества с 20.12.2024 ФИО7; 2) утвердить трудовой договор с единоличным исполнительным органом – генеральным директором общества ФИО7; 3) заключить с ФИО7 трудовой договор на должность единоличного исполнительного органа – генерального директора общества с 20.12.2024 по 19.12.2029; 4) назначить председателя совета директоров общества ФИО5 лицом, уполномоченным подписать трудовой договор с единоличным исполнительным органом – генеральным директором общества ФИО7

Результаты проведенного собрания оформлены протоколом заседания совета директоров от 19.12.2024 № 6.

ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском о признании недействительными (ничтожными) решений заседания света директоров общества «Башнефтегеофизика», принятых 19.12.2024, указывая на то, что данные решения являются незаконными, нарушают их права и законные интересы.

По мнению истцов, основания для прекращения полномочий действующего генерального директора отсутствуют. Ссылаясь на пункт 3.8 Положения о генеральном директоре, согласно которому основанием для досрочного расторжения трудового договора с генеральным директором является неисполнение или ненадлежащее исполнение им своих обязанностей, истцы указывают, что о наличии таких фактов и обстоятельств им, как акционерам общества, неизвестно, публичные источники систематизации информации таких сведений не содержат, в требовании о проведении собрания данные сведения также не приведены. При этом известные истцам обстоятельства свидетельствуют о том, что действующим генеральным директором ФИО2 не допущено ненадлежащего исполнения своих обязанностей, а в период управления им обществом последнее показало положительную динамику роста активов и снижения долговых обязательств.

По мнению истцов, процедура смены действующего генерального директора фактически была инициирована председателем совета директоров общества ФИО5 и членом совета директоров ФИО8 в связи с наличием личного семейного конфликта с действующим генеральным директором ФИО2, то есть данная процедура используется указанными лицами в личных целях, не связанных с интересами общества и акционеров, в целях попытки узурпации корпоративного контроля в обществе, а потому является злоупотреблением правом и формой воспрепятствования нормальной деятельности общества. По мнению истцов, об этом факте свидетельствует также то обстоятельство, что ранее председателем совета директоров ФИО5 уже предпринималась аналогичная попытка, которая истцом была пресечена законным способом – путем обращения в суд с заявлением о применении предварительных обеспечительных мер (определение от 29.11.2024 по делу № А07-40328/2024). Истцы отмечают, что четыре независимых члена совета директоров из девяти не имеют намерений голосовать за прекращение полномочий действующего генерального директора ФИО2 и избрание нового генерального директора, что подтверждается соответствующими письменными мнениями, выраженными к совету, назначенному на 02.12.2024 и на 19.12.2024.

Как полагают истцы, то обстоятельство, что действующий генеральный директор общества «Башнефтегеофизика» ФИО2 является сыном председателя совета директоров ФИО5 и братом члена совета директоров ФИО15, указывает на их заинтересованность согласно разделу 11 Положения о совете директоров. ФИО7, по мнению истцов, также является заинтересованным лицом, поскольку его супруга является соучредителем общества «Геоинкон» – одного из акционеров общества «Башнефтегеофизика», а сам он является участником еще одного акционера – общества «Геосейсервис». Принятие оспариваемого решения не может быть осуществлено голосами членов совета директоров – ФИО5 и его сына ФИО8, поскольку указанные лицами являются родственниками (заинтересованными лицами) и находятся в семейном конфликте. Также при принятии оспариваемого решения не мог быть учтен голос члена совета директоров ФИО7, как лица, избираемого в качестве нового генерального директора, то есть заведомо заинтересованного в положительном исходе такого голосования. В связи с чем, по мнению истцов, решения по повестке заседания совета директоров, должно было приниматься с учетом положений норм о согласовании сделок с заинтересованностью, то есть только независимыми членами совета директоров, следовательно, без учета голосов председателя совета директоров ФИО5, членов совета директоров ФИО8 и ФИО7

Истцы также указали, что согласование условий трудового договора с новым генеральным директором не выносилось на повестку дня.

Кроме того, по мнению истцов, новый генеральный директор не мог быть избран до получения допуска к государственной тайне.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная коллегия, исходил из того, что оспариваемые решения приняты на правомочном заседании совета директоров в отсутствие каких-либо процедурных нарушений, доказательств причинения убытков обществу или акционерам общества, а также нарушения оспариваемым решением прав истцов или возникновения иных неблагоприятных последствий, не представлено.

Возражения истцов о том, что оспариваемые решения должны были приниматься с учетом положений норм о согласовании сделок с заинтересованностью, отклонены судами с указанием на то, что решения совета директоров от 19.12.2024, исходя из смысла главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, не являются сделкой, поскольку на совете директоров приняты решения связанные с корпоративным управлением и в пределах компетенции совета директоров.

Отсутствие у вновь назначенного генерального директора допуска к сведениям, составляющим государственную тайну, не принято судами в качестве обстоятельства, способного повлиять на действительность оспариваемого решения, поскольку до назначения генеральным директором ФИО7 не является должностным лицом, которому должен быть оформлен допуск к государственной тайне.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

На основании пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданского-правового общества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу пункта 5 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного названным Законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно пункту 1 статьи 68 Закона об акционерных обществах заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), или аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.

Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Уставом общества может быть определен больший кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров (пункт 2 статьи 68 Закона об акционерных обществах).

В силу пункта 3 статьи 68 названного Закона решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если данным Законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 14.3 Устава общества «Башнефтегеофизика» к компетенции совета директоров общества относится образование единоличного исполнительного органа общества; одобрение и заключение договора с единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором); определение лица, уполномоченного подписать договор с единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором); принятие решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора); досрочное расторжение договора с единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором); одобрение и заключение договора с временным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 14.14 Устава общества при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров.

Кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения не менее половины от числа избранных членов совета директоров (пункт 14.16 Устава).

Согласно пункту 14.15 Устава, пункту 2.1 Положения о совете директоров общества «Башнефтегеофизика» количественный состав совета директоров составляет 9 человек.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, проанализировав положения Устава общества, Положения о совете директоров, установив, что в заседании совета директоров 19.12.2024 приняли участие восемь из девяти членов (лично присутствовало 5 членов совета директоров, 3 члена совета директоров принимали участие путем направления письменного мнения), оспариваемое решение принято при наличии кворума и большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, суды пришли к правомерному выводу, что решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа – генерального директора общества «Башнефтегофизика» ФИО2, о досрочном расторжении с ним трудового договора, о назначении единоличным исполнительным органом – генеральным директором общества ФИО7, оформленные протоколом от 19.12.2024 № 6, приняты в установленном законом и уставом общества порядке, основания для их признания недействительными отсутствуют.

Доказательств наступления в результате принятия оспариваемых решений существенных негативных последствий для общества либо причинения ему убытков или наличия реальной возможности наступления таких последствий в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы истцов об отсутствии оснований для досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества – генерального директора ФИО2 ввиду надлежащего исполнения им обязанностей руководителя общества рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены с учетом положений пункта 14.3 Устава общества, а также пункта 2.5.3 Положения о генеральном директоре, исходя из смысла которых принятие решения об образовании единоличного исполнительного органа и о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа относится к исключительной компетенции совета директоров общества, при этом специальные основания для досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества – генерального директора, названными положениями не предусмотрены.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», пунктом 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации допускается возможность прекращения трудового договора с руководителем организации по решению собственника имущества организации, уполномоченного лица (органа) без указания мотивов принятия решения. По названному основанию с руководителем организации может быть прекращен трудовой договор, заключенный как на неопределенный срок, так и на определенный срок, в том числе когда срочный трудовой договор на основании части четвертой статьи 58 названного Кодекса считается заключенным на неопределенный срок.

В данном случае установленное пунктом 3.8 Положения о генеральном директоре неисполнение или ненадлежащее исполнение генеральным директором своих обязанностей является самостоятельным основанием для досрочного расторжения трудового договора по инициативе общества, что не исключает возможности прекращения трудового договора с генеральным директором на основании решения совета директоров в порядке пункта 2.5.3 данного Положения.

Доводы истцов о том, что решения по повестке заседания совета директоров, назначенного на 19.12.2024, должны были приниматься с учетом норм о согласовании сделок с заинтересованностью, то есть только независимыми членами совета директоров, без учета голосов ФИО5, ФИО8 и ФИО16, также рассмотрены и правомерно отклонены судами нижестоящих инстанций.

В законе отсутствует какое-либо специальное регулирование порядка определения (утверждения) условий трудового договора с руководителем общества его участниками (акционерами), в том числе условий о размере вознаграждения руководителя. Не определено это и уставом общества «Башнефтегофизика».

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию – совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», решение об образовании единоличного исполнительного органа, в том числе о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании (управляющему), и избрании членов коллегиальных органов не требует отдельного одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью (пункт 2 статьи 32, пункт 1 статьи 40, пункт 1 статьи 41 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статья 66, пункты 1 и 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах).

Суд округа полагает, что с учетом неразрывности вопросов об избрании директора и определении условий трудового договора с ним (в том числе в части оплаты труда) вышеприведенные разъяснения следует учитывать в рассматриваемой ситуации. Изложенное означает, что к проведению оспариваемого собрания не подлежали применению положения о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (глава XI Закона об акционерных обществах), и в связи с указанным не было оснований для исключения из числа лиц, принимающих соответствующие решения, тех или иных акционеров общества.

В этой связи суды пришли также к обоснованному выводу о том, что принятые решения об утверждении трудового договора, заключении трудового договора и определении лица, уполномоченного от имени общества на подписание трудового договора, соответствуют повестке дня, указанной в уведомлении от 13.12.2024 № 11507/340.

При этом судами обращено внимание, что за принятие названных решений проголосовало большинство членов совета директоров общества «Башнефтегеофизика» (пять из девяти членов), в связи с чем голоса оставшихся четырех членов совета директоров не могли повлиять на принятое решение. Члены совета директоров, не принимавшие участие в голосовании, но направившие письменное мнение, к иску ФИО1 и ФИО2 не присоединились. Доказательств нарушения прав лиц, отсутствовавших на заседании совета директоров, в материалы дела не представлено.

Судами также принята во внимание существовавшая в общества практика голосования на совете директоров, допускающая участия в голосовании близких родственников, а также самого кандидата на должность генерального директора. Как установлено судами, ранее на основании решений совета директоров общества ФИО2 назначался генеральным директором в 2013, 2018, 2023 годах, при том, что ФИО2 по отношению к членам совета директоров – ФИО5 и ФИО8, является заинтересованным (сын и брат, соответственно). Так, ФИО2 назначался в 2013 г. на основании решения совета директоров от 05.02.2013 (протокол от 05.02.2013 № 8), за его кандидатуру голосовал ФИО5 и сам ФИО2; в 2018 г. на основании решения совета директоров от 05.02.2018 (протокол от 05.02.2018 № 9) за кандидатуру ФИО2 голосовал ФИО5 и сам ФИО2; в 2023 г. на основании решения совета директоров от 21.02.2023 (протокол от 21.02.2023 № 6) за кандидатуру ФИО2 голосовал ФИО5, ФИО8 и сам ФИО2 Вышеуказанные решения совета директоров, принятые при участии близких родственников, исполнялись, при этом истцы, будучи осведомленными об указанных обстоятельствах, о нарушении своих прав не заявляли, данные решения не оспаривали.

Ссылка истцов на отсутствие у вновь назначенного директора – ФИО7 оформленного в установленном порядке допуска к государственной тайне, также правомерно отклонена судами как не влияющая на действительность оспариваемого решения. Суды верно отметили, что данное обстоятельство не исключает возможность последующего получения такого допуска, а в случае отказа – изменения кандидатуры лица, выбираемого в обществе на должность руководителя.

Довод заявителей кассационной жалобы о неправомерном отказе суда в удовлетворении заявления о привлечении ФИО7 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был предметом оценки суда апелляционной инстанции. При этом суд указал, что истцами не приведено обоснование каким образом принятый судебный акт может повлиять на права и обязанности указанного лица. Обстоятельств, позволяющих прийти к выводу относительно возможного возложения на ФИО7 негативных последствий в связи с принятием обжалуемого акта, для целей его безусловного привлечения в дело, судом не установлено.

Также судом апелляционной инстанции рассмотрен и отклонен довод истцов о неправомерном отказе суда первой инстанции в принятии дополнительных требований - об оспаривании решения совета директоров, оформленных протоколом 24.03.2025. При этом арбитражный апелляционный суд указал, что заявленное в судебном заседании 03.04.2025 требование о признании недействительными решений совета директоров, оформленных протоколом 24.03.2025, является самостоятельным требованием (самостоятельный предмет и круг обстоятельств подлежащих установлению), подлежащим рассмотрению в самостоятельном процессе, что и было сделано впоследствии истцами.

Ссылки на необоснованность отказов суда в объединении настоящего дела и дела № А07-11783/2025, а также приостановления производства по настоящему делу не принимаются судом округа.

Суд первой инстанции, проанализировав предмет исковых требований по № А07-11783/2025, не установил безусловных оснований для объединения дел в одно производство (часть 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), более того, суд счел, что совместное рассмотрение данных дел приведет к затягиванию судебного процесса, также не установил правовых оснований для приостановления производства по настоящему делу.

Довод заявителей жалобы о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства ФИО2 об истребовании трудового договора с ФИО7 отклоняется, поскольку из материалов дела следует, что такой отказ был обусловлен представленными ранее пояснениями третьих лиц об отсутствии договора подписанного с ФИО7, а также действующими обеспечительными мерами, принятыми судом определением от 20.12.2024 в виде запрета обществу «Башнефтегеофизика», членам совета директоров общества исполнять решения заседания Совета директоров общества, принятые 19.12.2024, то есть в виде запрета на подписание трудового договора с ФИО7

Приведенные заявителями кассационных жалоб ссылки на нарушение судами при рассмотрении настоящего спора норм процессуального права подлежат отклонению, поскольку не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства и основаны на неверном толковании норм процессуального законодательства.

На основании вышеизложенного судами первой и апелляционной инстанций правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа полагает, что судами исследованы все доводы и доказательства, установлены все существенные для правильного рассмотрения данного спора фактические обстоятельства, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими фактическими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе доводы судом округа отклоняются по основаниям, указанным в мотивировочной части настоящего постановления. Все указанные заявителем обстоятельства являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований не согласиться с которой не имеется. Заявители, по сути, просят дать иную оценку исследованным судами обстоятельствам, что не отнесено законом к компетенции суда кассационной инстанции в силу статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2025 по делу № А07-42665/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Г. Кочетова

Судьи Д.Н. Морозов

Ю.В. Кудинова