Решение по делу № А43-1713/2023 от 29.11.2023 | АС Нижегородской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А43-1713/2023

город Нижний Новгород 29 ноября 2023 года

Резолютивная часть от 22 ноября 2023 года

Арбитражный суд Нижегородской области

в составе судьи Логиновой Ирины Александровны (шифр 8-55),

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Нерудресурс-52» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчику ФИО2 (ИНН <***>)

об обязании передать документы Общества,

при участии представителей сторон (до перерыва):

от истца: ФИО3;

от ответчика: не явились;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Нерудресурс-52» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к ФИО2:

1) об обязании передать в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу следующие документы и материалы, необходимые для финансово-хозяйственной деятельности в оригиналах:

- протоколы общих собраний участников ООО «Нерудресурс-52» решения/приказы директора ООО «Нерудресурс-52» включая, но не ограничиваясь:

- оригинал решения о создании ООО «Нерудресурс-52» от 18.12.2015г.,

- оригинал решения о внесении изменений в устав от 16.02.2016г.,

- оригинал протокола от 27.07.2016г. о включении в состав участников ФИО4,

- оригинал квитанции к приходному ордеру от 16.02.2016г.,

- оригинал квитанции об оплате доли ФИО4,

- оригинал свидетельства № 2987281 от 27.07.2016г., выданного нотариусом Солодкой К.В. об удостоверении решения общего собрания,

- документы-основания перехода доли от бывшего участника ООО «Нерудресурс-52» ФИО5 к новому участнику ФИО6,

- правоустанавливающие документы в отношении объекта недвижимого имущества, расположенного по адресу <...>,

- оригинал горноотводного акта от 02.04.2018,

- оригинал проекта горного отвода для добычи формовочных песков Сормовского месторождения (в Сормовском районе г. Нижний Новгород Нижегородской области),

- оригинал решения о согласовании технического проекта разработки Сормовского месторождения формовочных песков в Сормовском районе г. Нижний Новгород Нижегородской области,

- оригинал технического проекта разработки Сормовского месторождения формовочных песков в Сормовском районе г. Нижний Новгород Нижегородской области,

- кадровые документы: оригинал трудового договора с ФИО2,

- кассовая книга за период с 25.12.2015 года по 31.10.2022,

- оборотно-сальдовые ведомости с расшифровками за период с 2016 – 2021 г.г.,

- оборотно-сальдовая ведомость за период с 01.01.2022 по 31.10.2022 с расшифровкой,

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 51, 10, 11, 41, 42, 43, 15, 16, 14, 45, 20, 21, 23, 28,29, 97, 44, 46, 50.3, 62, 60, 68, 69, 70,71, 73, 75, 76, 63, 50, 51, 52, 55, 57, 58,76, 80, 99, 84, 75, 75.2, 76, 90, 90.1, 91.2, 90.3, 90.4 за период с 25.12.2015 года по 31.10.2022 с расшифровкой,

- карточки бухгалтерского учета в отношении счетов 51, 10, 11, 41, 42, 43, 15, 16, 14, 45, 20, 21, 23, 28,29, 97, 44, 46, 50.3, 62, 60, 68, 69, 70,71, 73, 75, 76, 63, 50, 51, 52, 55, 57, 58,76, 80, 99, 84, 75, 75.2, 76, 90, 90.1, 91.2, 90.3, 90.4 за период с 25.12.2015 года по 31.10.2022 с расшифровкой,

- договор краткосрочного займа от 19.01.2018г., договор краткосрочного займа от 11.02.2019г. с ООО «Регионкапстрой» (ИНН <***>);

- счет №1 от 28 мая 2018г. за бурение скважин и договор на бурение скважин к указанному счету, счет №3 от 26.12.2018г. за бурение скважин и договор на бурение скважин к указанному счету с ИП ФИО7 (ИНН <***>);

- счет 63/л от 02.07.2018г за анализы на сумму 160 000 руб. с АО «Центральное производственно-геологическое объединение» (ОГРН <***>);

- счет 06/07-2018 от 06.07.2018 за топографические работы и результата работ с ООО «ИНЖЕНЕРНЫЕ ИССЛЕДОВАНИЯ» (ОГРН <***>);

- договор №2 от 11.01.2019г. за оказание консультационных услуг, счет №1 от 18.02.2020 за консультационные услуги на суммы 300 000 руб. и 200 000руб., договор займа №1 от 02.06.2020г. (6% в год) с ООО «САВОЙ СЕРВИС» (ОГРН <***>);

- счет №1 от 12.05.2017 г., договор №01/04-18 от 09.04.2018г. на проект и акты выполненных работ, счет №1 от 28.05.2018г., счет №2 от 23.05.2018г. за комплекс работ по разведке, Счет №3 от 27.12.2018г. счет №2 от 27.12.2018 за комплекс работ по разведке, Счет 4 от 20.06.2019г. за комплекс работ по разведке с ООО «ЗАНДР-2» (ИНН <***>);

- Сч.013 от 02.07.2019г. за проект горного отвода ООО "Земельный кадастр" (ИНН <***>);

- Договор на выполнение работ от 08.07.2019г. б/н., Договор от 03.06.2020г. за юридические услуги с ФИО8 (ИНН <***>);

- Договор беспроцентного займа по договору №1 от 28.11.2019, Договор беспроцентного займа №1 от 02.11.2020г., Договор беспроцентного займа №1 от 02.09.2021г. с ООО "Торговый дом - 52" ИНН <***>;

- Договор №16 от 16.07.2019г. с ИП ФИО9 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>);

- Счет 47-20 от 22.07.2020г. за геодезические изыскания с ИП ФИО10 (ИНН <***>);

- Соглашение №240 от 20.01.2020г. с Адвокатской конторой №20 НОКА (ИНН <***>);

-Соглашение №2885 от 22.09.2020г., Соглашение №2884 от 22.09.2020 с Адвокатской конторой г. Дзержинска НОКА (ИНН <***>);

- Договор беспроцентного займа от 01.08.2018г., Договор беспроцентного займа №1 от 01.07.2019, Договор беспроцентного займа от 27.06.2016г., Договор от 27.03.2018г. с ООО "Нерудснаб" (ИНН <***>);

- Договор беспроцентного займа №1 от 15.07.2019г. с ООО "Добывающая компания "ПОВОЛЖЬЕ" (ИНН <***>);

- Договор займа от 01.02.2016г. с ООО «АвтоДорСтрой» (ИНН <***>);

- Договор №ПИ-7/16 от 25.11.2016 с ООО «Стратон» (ИНН <***>);

- Договор займа от 15.05.2017г. с ООО «Строительные минералы» (ИНН <***>);

- Счет 29/05 от 29.05.2017 за топографо-геодезические работы, Договор 29/05-2017 от 29.05.2017г. с ООО "Инженерные исследования" (ОГРН <***>);

- Договор займа от 10.07.2017г. с ООО "СТРОЙ ИНВЕСТ" (ИНН <***>);

- Счет 421 от 21.09.2017г. за химанализ,

2) взыскать с ФИО2 (ИНН<***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нерудресурс-52» (ОГРН <***>,ИНН <***>) в случае неисполнении решения суда в добровольном порядке судебную неустойку в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день его фактического исполнения.

Исковое заявление мотивировано уклонением ответчика от исполнения в полном объеме обязанности по передаче документации новому единоличному исполнительному органу общества.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме с учетом уточнения.

Ответчик в судебное заседание не явился, мотивированный отзыв на исковое заявление не представил, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

В порядке статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании объявлен перерыв в порядке ст.163 АПК РФ. После перерыва рассмотрение продолжено в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, заслушав до перерыва представителя истца, суд установил следующее.

18.12.2015г. ФИО5 было принято решение о создании ООО «Нерудресурс-52», а также утверждены размер уставного капитала, доля учредителя в нём, устав общества. На должность директора назначен ФИО2

В соответствии с представленными в материалы дела сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Нерудресурс-52» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 25.12.2015.

Из регистрационного дела, представленного в материалы дела МРИ ФНС №15 по Нижегородской области следует, что в состав участников вошел ФИО11, ФИО4, о чём были поданы соответствующие заявления в МРИ ФНС № 15 по Нижегородской области, на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены изменения.

В материалы дела представлена копия протокола продления полномочий ФИО2 от 17.12.2020г.

Общим собранием участников от 31.10.2022г. полномочия ФИО2 были прекращены, на должность директора общества назначен ФИО11.

Ответчик являлся директором с основания общества, свою обязанность по передаче документации и материалов, необходимых для финансово-хозяйственной деятельности общества, не исполнил.

31.10.2022г. на собрании бывший руководитель ФИО2 отказался передавать дела новому директору ФИО11 без объяснения причин.

03.11.2022г. ООО «Нерудресурс-52» повторно обратилось к бывшему директору ФИО2 с требованием передать дела, передача дел была назначена на 15.11.2022г. в 10 ч. 00 мин., однако, в указанное время ФИО2 не явился, о чем был составлен акт.

До настоящего времени документы общества не переданы.

Уклонение ответчика от передачи документации общества новому единоличному исполнительному органу послужило основанием для обращения Общества в суд с требованиями по настоящему делу.

В соответствии с ч. 1, 3 и 4 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Отношения сторон рассматриваемого спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору (статья 398 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу положений Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз.

Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, общими положениями ГК РФ о юридических лицах и об обязательствах четко установлено правовое положение директора общества, в том числе обязанности и права которого предусмотрены законом (общие положения ГК РФ, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и иными нормативными подзаконными актами), а также уставом общества и внутренними (локальными) актами общества. С учетом вышеуказанных положений устава и правовых норм, оценив представленные доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

ФИО2 исполнял обязанности единоличного исполнительного органа с момента создания общества с ограниченной ответственностью «Нерудресурс-52».

В обществе произошла смена директора общества, в связи с чем в силу вышеназванных норм права ответчик обязан осуществить передачу документов общества, в том числе бухгалтерскую документацию и иную финансовую документацию общества.

Таким образом, ответчик, являясь единоличным органом управления общества с момента избрания до его смены, обязан был вести учет хозяйственной деятельности общества и должен был обеспечить сохранность всех документов, включая бухгалтерскую (финансовую) отчетность, бухгалтерские первичные документы, кадровые документы по работникам и иные документы общества за указанный период.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в ст. 10 ГК РФ распространяется также и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Ответчик, действуя разумно и добросовестно, обязан был организовать процесс передачи документации общества истцу в лице вновь назначенного директора ФИО11

Материалами дела (выписки с расчетного счета общества, копии документов из материалов дела а43-18610/2020, ответы на судебные запросы) подтверждено наличие истребуемых истцом документов у ответчика.

Ответчик же документально подтвержденных доказательств отсутствие у него данных документов не представил.

Арбитражным судом при рассмотрении настоящего дела были созданы условия для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора (часть 3 статьи 9, статья 66 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами; для лиц, допустивших злоупотребление процессуальными правами, наступают предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов привел убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (ст. 8, 9 АПК РФ) (Определение Верховного суда Российской Федерации от 18.01.2018 № 305-ЭС17-13822).

Негативные последствия, наступление которых законодатель связывает с неосуществлением лицом, участвующим в деле своих процессуальных прав и обязанностей (статья 41, статья 65 АПК РФ), для ответчика следуют в виде рассмотрения судом спора по существу на основании имеющихся в материалах дела доказательств.

Ответчик таким правом не воспользовался, не проявил какой-либо инициативы по сбору и представлению суду доказательств для обоснования занимаемой по делу правовой позиции.

Ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств передачи испрашиваемой документации истцу, иным лицам, утраты документов.

Отзыв в материалы дела не представлен, согласно пояснений представителя ответчика в судебном заседании, ФИО2 не о факт нахождения у него истребуемых документов.

Истцом была проведена инвентаризация как имеющихся документов в обществе, так и отсутствующих, документально обосновано подтверждение факта составления документов. Истцом предпринимались меры самостоятельного истребования документации и ее восстановления, что подтверждается квитанциями о направлении запросов как контрагентам, так и государственным органам. Ответы от контрагентов не поступили ни в адрес истца, ни в адрес суда. Из ответов Приволжскнедра Нижегородской области следует, что проектная документация после согласования находится у пользователя недр, поскольку представителем пользователя недр от имени ООО «Нерудресурс-52» выступал ФИО2, следовательно указанная документация должна находиться у него.

Учитывая изложенное, в отсутствие документального опровержения, суд полагает доказанным факт нахождения истребуемых документов ООО «Нерудресурс-52» у ответчика.

С учетом установленных по делу обстоятельств на основании, исследованных в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суд приходит к выводу, что ответчиком не представлено доказательств передачи истребуемых документов истцу.

Так как на момент рассмотрения спора исковые требования ответчиком добровольно не удовлетворены, требование об обязании их передать является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Также истец предъявил требование о взыскании с ФИО2 2000 руб. судебной неустойки в случае неисполнения решения суда за каждый день просрочки по день фактического исполнения решения суда.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как указано в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре (пункт 18 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018)», утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018).

Принимая во внимание вышеизложенные принципы (справедливости и соразмерности) присуждения судебной неустойки на случай неисполнения решения суда, учитывая требования об обязательности и неукоснительности исполнения судебных актов, отсутствие доказательств каких-либо препятствий для исполнения ответчиком решения, суд удовлетворяет требование о присуждении судебной неустойки в размере 100 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с 6 рабочего дня с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу и по день его фактического выполнения.

Суд полагает, что такой размер ответственности соответствует принципам добросовестности и разумности, а также достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав истца.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Обязать ФИО2 в течение 5 рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда передать в ООО «Нерудресурс-52» следующие документы, необходимые для финансово-хозяйственной деятельности в оригиналах: