ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А23-3209/2023

20АП-7536/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09.01.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 13.01.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюмой К.Д., при участии в судебном заседании: от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 01.09.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Калужской области от 21.11.2024 об отказе в удовлетворении ходатайств ФИО3, ФИО1, ФИО4 о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, вынесенного по делу № А23-3209/2023 в рамках иска ФИО5 (г. Калуга) к обществу с ограниченной ответственностью «Пассаж» (г. Калуга, ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пассаж»:

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Пассаж» в течение 5 (Пяти) дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО5 как участнику общества с ограниченной ответственностью «Пассаж» за ее счет копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Пассаж»:

– контракта (трудового договора) с директором Общества, а также все трудовые договоры, заключенные с сотрудниками общества с ограниченной ответственностью «Пассаж» за период с 01.01.2020 года по 06.04.2023 года;

– протоколов всех внеочередных/очередных общих собраний за период с момента основания Общества по 06.04.2022;

– бухгалтерский баланс предприятия за 2021, 2022 гг.,

– отчеты о финансовых результатах за январь - декабрь 2021 и 2022 года;

– список аффилированных лиц Общества и информацию о сделках с ними;

– книгу продаж (реестр всех продаж) за периоды: с I квартала 2021 г. по IV квартал 2022 года;

– книгу покупок (реестр всех покупок) за периоды: с I квартала 2021 г. по IV квартал 2022 года;

– все штатные расписания Общества, действующие с 01.01.2022 г. по 06.04.2022 года;

– реестры на перечисление заработной платы с 01.01.2022 по 06.04.2023 г.;

– все договоры и соглашения (займы, купли-продажи, об отступном, аренды, лизинга, уступки прав, страхования, поручительства, гарантии, залоговые обязательства и прочие), заключенные с 01.01.2006 по 06.04.2023 г.;

– перечень принадлежащих организации счетов (расчетных, валютных, текущих, ссудных, депозитных);

– банковские выписки, со всех счетов организации начиная с 01.01.2022 года по 06.04.2023 года;

– бухгалтерская и налоговая отчетность, налоговые регистры за период с I квартала 2021 года по I квартал 2023 года;

– данные результатов инвентаризации имущества (товаров и материалов) за период с 01.01.2021 года по 06.04.2023 года;

– акты сверки взаимных расчетов с дебиторами и кредиторами по состоянию на 06.04.2023 года;

– перечень уплаченных налогов и применяемых льгот с 01.01.2022 г. по 06.04.2023 года;

– акты проверок налоговых органов за период с 01.01.2020 года по 06.04.2023 года;

– обеспечить доступ ФИО5 к информации, содержащейся в компьютерных файлах бухгалтерской базы 1С общества с ограниченной ответственностью «Пассаж», а также копированию информации, содержащейся в бухгалтерской базе 1С общества с ограниченной ответственностью «Пассаж» на электронный носитель.

2. В случае неисполнения решения суда взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пассаж» в пользу ФИО5 судебную неустойку в размере 30 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда и судебный штраф в размере 300 000 руб. в случае, если судебное решение не будет исполнено в полном объеме в течение одного календарного месяца с даты вступления в решения суда в силу.

19.11.2024 от ФИО3, ФИО1, ФИО4 в Арбитражный суд Калужской области поступили ходатайства о привлечении их в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 21.11.2024 в удовлетворении ходатайств отказано.

Не согласившись с судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции отказывая в привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников ООО «Пассаж» (далее по тексту – общество), не учел, что итоговый судебный акт по данному делу повлияет на права и обязанности участников общества по требованиям истца к обществу о предоставлении документов, в том числе документов по деятельности общества в период, предшествующий участию в этом обществе участников и юридические последствия в условиях корпоративного конфликта в обществе возникнут у третьих лиц из судебного акта как перед обществом, так и перед истцом.

В дополнении к апелляционной жалобе заявитель указывает, что в случае удовлетворения судом требований истца в части взыскания штрафных санкций за неисполнение решения суда в части передачи документов, судебный акт по данному делу может повлиять на права и обязанности участников общества – заявителей ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, по отношению к истцу, поскольку невозможность исполнения обществом решения суда может повлечь субсидиарную ответственность участников общества.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней, просил обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. На основании статей 41, 123, 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалобы рассмотрены в отсутствие неявившихся в судебное заседание участников арбитражного процесса по имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается судом апелляционной инстанции единолично.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а так же доводы заявителя жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

По смыслу части 1 статьи 51 АПК РФ третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Основанием для привлечения к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, служит наличие у данного лица материально-правового интереса к рассматриваемому делу ввиду того, что указанное лицо является участником правоотношений, являющихся предметом разбирательства в настоящем деле, и объективная возможность того, что принятый по настоящему делу судебный акт может непосредственно повлиять на права и обязанности по отношению к одной из сторон в споре.

Предусмотренный АПК РФ институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Таким образом, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут быть привлечены к делу исключительно при условии, что судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон, то есть у данного лица должны иметься материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые в будущем может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу.

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо.

Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее: то есть после разрешения дела судом у него возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон и возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Наличие у лица какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет этому лицу право требовать вступления в дело, рассматриваемое судом, поскольку по смыслу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такое право появляется только у лица, если принимаемый по делу судебный акт может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Из анализа указанных положений закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица, как уже указывалось выше, является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Рассматриваемый иск заявлен в порядке статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью участником общества к обществу об истребовании документов, подтверждающих хозяйственную деятельность общества.

Ответственность за не предоставление документов участнику общества несет только общество, но не другие участники общества.

В связи с изложенным, судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что ФИО3, ФИО1, ФИО4, не являются сторонами правоотношений между истцом и ответчиком, а из материалов дела не следует каким образом, принятый по результатам рассмотрения настоящего дела судебный акт может повлиять на права и обязанности ФИО3, ФИО1, ФИО4 по отношению к одной из сторон.

ФИО3, ФИО1, ФИО4 не являются участниками правоотношений, связанных с предметом разбирательства в настоящем деле.

Следовательно, принятый по настоящему делу судебный акт не может непосредственно повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон в споре.

Заинтересованность заявителей в исходе дела сама по себе не является основанием для привлечения лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы заявителя жалобы о том, что в случае взыскания судом с общества неустойки за неисполнение обязанности по передаче документов, остальные участники общества могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, поскольку судебный акт по данному делу сам по себе и непосредственно для участников общества не создаст обязанности по исполнению решения суда.

При таких обстоятельствах доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного определения суда первой инстанции.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

В соответствии с ч. 3 ст. 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы.

По смыслу положений, содержащихся в части 3.1 статьи 51 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения жалобы на определения суда первой инстанции об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, законом не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 21 ноября 2024 года по делу № А23-3209/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Судья

Т.В. Бычкова