ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
г. Новосибирск Дело № А45-6683/2023
21 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2023 года
Решение в полном объеме изготовлено 21 декабря 2023 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску ФИО1, Новосибирская область, дп Кудряшовский
к ФИО2, Новосибирская область, дп Кудряшовский, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Маяк» (ОГРН <***>), Новосибирская область, дп Кудряшовский
об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Маяк»,
по встречному иску ФИО2, Новосибирская область, дп Кудряшовский
к ФИО1, Новосибирская область, дп Кудряшовский
об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Маяк», о передаче доли ФИО1 в размере 50 % в уставном капитале ООО «Маяк»,
при участии представителей:
первоначального истца: ФИО3 – доверенность от 10.04.2023, паспорт, ФИО4 – доверенность от 10.04.2023, паспорт,
первоначального ответчика: ФИО5 – доверенность от 27.03.2023, паспорт, ФИО6 – доверенность от 27.03.2023, паспорт, диплом,
третьего лица: ФИО3 – доверенность от 25.03.2023, паспорт, ФИО4 – доверенность от 25.03.2023, паспорт,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – ФИО1, первоначальный истец) обратилась в арбитражный суд с иском, впоследствии измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее – ФИО2, первоначальный ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Маяк» (далее – ООО «Маяк», третье лицо), об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Маяк».
Требование ФИО1 об исключении ФИО2 из числа участников Общества мотивировано тем, что истец и ответчик являются участниками Общества с равными долями в размере 50 % уставного капитала, с 2021 года между участниками продолжается корпоративный конфликт, ФИО2, совершая противоправные и недобросовестные действия, существенно затрудняет деятельность Общества, по вине ответчика Общество не может провести ни одного собрания участников, принять решения о развитии и финансировании по всем направлениям деятельности общества.
ФИО2 в судебном заседании и письменным отзывом по делу отклонил требования первоначального истца как необоснованные и не подлежащие удовлетворению.
Третье лицо поддержало правовую позицию ФИО1
ФИО2 предъявил встречные исковые требования об исключении ФИО1 из числа участников Общества, мотивируя свои требования тем, что действия ФИО1, занимающей также должность директора, являлись и являются неэффективными, в ежегодных отчетах отражены убыточные показатели финансово-хозяйственной деятельности Общества, ни разу не распределялись доходы Общества между его участниками, принятыми решениями директор обеспечила получение доходов в пользу аффилированных с ФИО1 лиц.
ФИО1 и третье лицо в судебном заседании отклонили требования встречного истца как необоснованные.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит требования первоначального и встречного исков не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.
ООО «Маяк» было зарегистрировано в качестве юридического лица 03.04.2018, о чем свидетельствует Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц.
Участниками Общества являются ФИО1 и ФИО2, владеющие долями в уставном капитале Общества по 50% каждый.
Помимо прочего ФИО1 является генеральным директором Общества.
С 2021 года участники ООО «Маяк» ФИО1 и ФИО2 находятся в состоянии корпоративного конфликта, что сторонами не оспаривается.
Согласно статье 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 февраля 2002 № 10160/01 разъяснено, что разрешая вопрос об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, необходимо учесть, что правом на подачу подобного иска обладают лишь участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10 процентов его уставного капитала, но не само общество.
В пункте 35 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте «б» пункта 17 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет, необходимо иметь ввиду, что по действием (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Из приведенных норм законодательства с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).
При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 Информационного письма от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151) разъяснил судам, что исключение участника из общества является санкцией, направленной на устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Из изложенного следует, что при оценке обоснованности требования об исключении участника из общества во внимание должно приниматься наличие негативных последствий поведения участника для общества в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение. При этом должна быть установлена причинно-следственная связь между поведением исключаемого участника и наступившими неблагоприятными для общества последствиями (пункт 7 Информационного письма № 151).
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, учитывая, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, исходя из недоказанности систематического уклонения ФИО2 от участия в собраниях общества, его бездействия, причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в собраниях и наступившими для общества неблагоприятными последствиями, исходя из недоказанности обстоятельств грубого нарушения ФИО7 обязанностей участника общества, пришел к выводу об отсутствии оснований для исключения ФИО2 и ФИО7 из состава участников общества.
Оценив доводы искового заявления и встречного иска, суд при постановке данного вывода учитывает разъяснения, данные в п.3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, согласно которым суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.
Из пояснений сторон очевидно следует, что в Обществе возник длительный, неразрешенный корпоративный конфликт.
Решения по ряду вопросов участниками Общества не приняты, ввиду межличностных противоречий по вопросам управления Обществом.
Следует учитывать, что факт неявки участника на общие собрания сам по себе без учета совокупности иных обстоятельств не свидетельствует о грубом нарушении участником общества своих обязанностей и не может служить основанием для исключения участника из общества.
Уклонение ФИО2 от участия в собраниях участников общества не является систематическим, и не может быть расценено в качестве грубого нарушения обязанностей участника и положено в основу исключения ответчика из состава участников общества на основании статьи 10 Закона об ООО.
Кроме того, ФЗ «Об ООО» не ограничивает право участника голосовать против принятия решения по вопросам повестки дня. Следовательно, само по себе голосование участника против принятия решения на общем собрании участников Общества в отношении кандидатуры руководителя, иных вопросов повестки, не может являться основанием для исключения его из Общества.
Суд также обращает внимание, что действия лица в качестве руководителя юридического лица не всегда могут служить основанием для исключения данного лица из числа участников Общества. Применительно к настоящему основанию в случае ненадлежащего исполнения ответчиком, являющимся одновременно участником Общества и его директором, обязанностей единоличного исполнительного органа влечет иные правовые последствия, определенные статьей 44 Закона об «ООО».
Необходимо отметить, что в условиях корпоративного конфликта между участниками Общества затруднен факт принятия решения по вопросам повестки, вина участников Общества в непринятии решений обоюдная.
Наличие разногласий участников Общества и персональное видение каждого из них порядка осуществления хозяйственной и организационной деятельности Общества не свидетельствует о злоупотреблении правом.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Вместе с тем, суд считает, что при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.
В целом, в материалы дела не было представлено доказательств вывода активов из Общества, формирования искусственной кредиторской задолженности в ущерб Обществу и ответчику, фальсификации доказательств.
Кроме того, указанные участниками обстоятельства, не свидетельствуют о безусловном возникновении каких-либо негативных последствий для Общества, которые сделали невозможной деятельность Общества. Доказательств, подтверждающих тяжелое финансовое положение Общества, в материалах дела не имеется.
В указанном деле нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом. Действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу.
Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.01.2015 N 11-ПЭК15, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества.
При указанных обстоятельствах требования первоначального и встречного истцов не подлежат удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине относятся на истца и ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
в удовлетворении первоначального иска ФИО1 отказать.
В удовлетворении встречного иска ФИО2 отказать.
Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.
Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
Судья М.И. Мартынова