город Владимир Дело № А43-67/2023

19 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Кузьминой С.Г., Полушкиной К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственности «Новодел» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.10.2024 по делу № А43-67/2023, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственности «Новодел» ФИО1 о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета общества с ограниченной ответственности «Новодел» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Форт НН» на сумму 147 932 руб. и применении последствий их недействительности,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новодел» (далее – Общество, должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – ФИО1, конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Форт НН» (далее – ООО «Форт НН», ответчик) на сумму 147 932 руб. и применении последствий ее недействительности.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 29.10.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указал на наличие оснований признать спорные платежи как сделки, содержащие элементы притворных (мнимых) сделок в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, и как сделки со злоупотреблением права (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) в корреспонденции со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 61.2 Федерального закона от 26.02.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), применить последствия недействительности к прикрываемым сделкам, а именно, как к сделкам по безвозмездному отчуждению имущества должника. Пояснил, что конкурсный управляющий, не являющийся стороной сделки, объективно ограничен в возможности доказывания соответствующих обстоятельств, в обоснование спорного платежа ответчиком не представлено каких-либо документов.

Более подробно доводы содержатся в апелляционной жалобе.

От общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» (далее – Банк) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором кредитор поддержал доводы апелляционной жалобы.

ООО «Форт НН» также представил отзыв и дополнение к нему, в котором возразил против доводов апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие конкурсного управляющего и иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке части 6 статьи 121 и статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.01.2023 к производству суда принято заявление Банка о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.11.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В ходе анализа расчетных счетов должника конкурсным управляющим выявлен факт перечисления 19.03.2020 денежных средств в размере 147 932 руб. на счет ООО «Форт НН» с назначением платежа «Предоплата по счету от 16.03.2020 за металлические и противопожарные двери, деревян. двери в тамбуры сумма 147 932-00, в том числе НДС (20%) 24 655-33».

Полагая, что указанный платеж обладает признаками подозрительности, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Из материалов дела следует, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 12.01.2023, оспариваемый платеж совершен 19.03.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Федерального закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Наличие специальных оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по смыслу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Постановления № 63).

Вместе с тем для применения данных статей необходимо наличие обстоятельств, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; иной подход приводит к тому, что содержание названной специальной нормы потеряет смысл ввиду его полного поглощения содержанием норм Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что в настоящем споре ответчик проявил пассивную позицию, не представил никаких документов, подтверждающих реальность поставки товара на оспариваемую сумму.

Между тем, данные обстоятельства опровергаются материалами дела.

Так, ответчиком представлен в материалы дела отзыв, а также документы, подтверждающие реальность поставки товара на оспариваемую сумму: универсальные передаточные документы от 25.05.2020, 13.07.2020, 14.07.2020 на общую сумму 369 830 руб. (листы дела 16 – 19).

В суд апелляционной инстанции представлены эти же документы, а также декларации по НДС за второй и третий кварталы 2020 года, а также выдержка из книги продаж за второй и третий кварталы 2020 года (дополнение к отзыву от 13.05.2025).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе в суд апелляционной инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что между сторонами сложились фактические правоотношения по разовым сделкам купли-продажи дверей и комплектующих к ним, в рамках которых 25.05.2020, 13.07.2020 и 14.07.2020 ООО «Форт НН» (продавец) произвело в адрес должника (покупателя) поставку дверей и комплектующих к ним на общую сумму 369 830 руб.

Платежными поручениями от 19.03.2020 № 122 и от 09.07.2020 № 220 должник произвел в адрес ООО «Форт НН» оплату поставленного товара в общей сумме 369 830 руб.

Спорный платеж от 19.03.2020 на сумму 147 932 руб., на который указывает конкурсный управляющий, был произведен должником в адрес ООО «Форт НН» в целях исполнения обязательств должника по оплате поставляемого товара.

Таким образом, оспариваемая сделка не являлась безвозмездной, должник получил встречное предоставление в виде поставленного товара.

Спорные хозяйственные операции являются реальными сделками, непосредственно связаны с предпринимательской деятельностью сторон, направлены на получение прибыли, соответствуют критерию деловой цели. В результате заключённых и исполненных сделок стороны получили реальный экономический эффект.

На момент совершения спорных поставок Общество осуществляло свою предпринимательскую деятельность в обычном режиме. Платеж от 19.03.2020 на сумму 147 932 руб., на который указывает конкурсный управляющий, был произведен должником в процессе обычной хозяйственной деятельности в целях исполнения обязательств должника по оплате поставляемого товара.

На дату совершения оспариваемого платежа признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника отсутствовали. Доказательств обратного суду не представлено, в том числе на стадии апелляционного производства.

ООО «Форт НН» не является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Каких-либо доказательств наличия обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях должника и ответчика с целью реализации какого-либо противоправного интереса конкурсным управляющим не представлено.

Таким образом, вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено документальных доказательств подтверждающих факт совершения оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Недоказанность цели причинения вреда при совершении оспариваемых сделок, причинения вреда кредиторам должника, исключает возможность признания оспоренной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив доказанность реальности правоотношений между сторонами сделки по внедоговорной поставке товаров, а также принятие товара Обществом, принимая во внимание отсутствие на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности и аффилированности сторон, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Коллегия судей полагает, что выводы суда первой инстанции являются обоснованными и согласующимися с представленными в дело доказательствами.

Суд первой инстанции также исследовал вопрос о злоупотреблении правом при совершении оспариваемой сделки, нарушений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к обоснованным выводам об отсутствии надлежащих и бесспорных доказательств наличия у сторон оспариваемого платежа при его совершении намерения злоупотребить своим правом в ущерб иным кредиторам.

Принимая во внимание, что оспариваемая сделка совершена в целях расчета по реальным обязательствам, учитывая недоказанность наличия у сторон противоправной цели, суд апелляционной инстанции полагает, что в данном случае отсутствуют правовые основания для применения к спорным правоотношениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку выход за пределы пороков, предусмотренных пунктов 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не установлен.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, отсутствие у него документации, свидетельствующей о наличии договорных взаимоотношений с ответчиком, не является безусловным основанием полагать, что перечисление денежных средств не имело встречного исполнения. В рамках настоящего обособленного спора представлена исчерпывающие доказательства реальности правоотношений сторон.

Поскольку конкурсным управляющим не доказана безвозмездность по сделке (то есть отсутствие неравноценного встречного исполнения), сделать вывод о совершении таковой во вред кредиторам, в отсутствие иных доказательств и обстоятельств, свидетельствующих о порочности сделки, невозможно.

Доводы заявителя жалобы, повторяют доводы, изложенные в суде первой инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка. Заявленные доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Учитывая, что заявителю жалобы в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб., которая подлежит погашению в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.10.2024 по делу № А43-67/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственности «Новодел» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственности «Новодел» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, которая подлежит погашению в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

С.Г. Кузьмина

К.В. Полушкина