ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
16 апреля 2025 года
г. Вологда
Дело № А52-511/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 года.
В полном объеме постановление изготовлено 16 апреля 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,
при участии от апеллянта представителя ФИО1 по доверенности от 11.09.2024, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области представителя ФИО2 по доверенности от 10.01.2025 № 00-21/00152,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АвтоГрад» на определение Арбитражного суда Псковской области от 12 декабря 2024 года по делу № А52-511/2023,
установил:
определением Арбитражного суда Псковской области (далее – суд) от 21.03.2023 (резолютивная часть от 14.03.2023) общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Энергомонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 182170, <...>; далее – Общество, должник) признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.
Решением суда от 29.08.2023 (резолютивная часть от 22.08.2023) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3
Федеральная налоговая служба (далее – уполномоченный орган) 19.09.2023 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 01.09.2022 № М-01 (далее – Договор), заключенного между Обществом и ООО «АвтоГрад» (далее – Компания), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Общества самосвала МАЗ 6501С9-8520-005 2019 года выпуска, VIN <***>, модель, номер двигателя ЯМЗ-653 К0021632, ПТС 36 УУ 463987, цвет – красный (далее – Транспортное средство).
Определением суда от 12.12.2024 Договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить в конкурсную массу должника Транспортное средство, восстановления права требования Компании к Обществу на сумму 1 150 000 руб. С Компании в доход федерального бюджета взыскано 9 000 руб. государственной пошлины.
Компания с вынесенным определением от 12.12.2024 не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что на момент заключения сделки Общество не обладало признаками неплатежеспособности либо недостаточности имущества.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Уполномоченный орган в отзыве и его представитель в судебном заседании просили оставить определение суда без изменения.
Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.09.2022 должником и Компанией заключен договор купли-продажи Транспортного средства, цена продажи – 1 150 000 руб. (пункт 2.1 Договора).
Оплата за Транспортное средство произведена на момент подписания договора (пункт 2.2 Договора), в подтверждение чего представлены платежные поручения от 02.09.2022 № 381, № 389, № 391, от 05.09.2022 № 392, от 07.09.2022 № 397, № 398, от 09.09.2022 № 399.
В пункте 3.2 Договора указано, что на момент его подписания автомобиль имеет следующие механические повреждения и эксплуатационные дефекты: неисправность двигателя и КПП.
Уполномоченный орган, полагая, что спорная сделка совершена в отсутствие равноценного встречного исполнения, обратился в суд с требованием о признании ее недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.
Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, результаты заключения эксперта, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с вынесенным определением, исходя из нижеследующего.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Статьей 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Согласно пункту 8 постановления № 63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В силу пункта 9 постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного постановления).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Закон о банкротстве не устанавливает возможность удовлетворения требований о признании сделки недействительной без обоснования соответствующими доказательствами.
Согласно пункту 5 постановления № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 6 того же постановления указано, что согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из значения этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 упомянутого Закона. Для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункты 5–7 постановления № 63).
Спорный договор заключен 01.09.2022, в течение одного года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника (08.02.2023), то есть в период подозрительности, определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Для определения рыночной стоимости Транспортного средства по ходатайству конкурсного управляющего назначена судебная экспертиза.
Согласно заключению эксперта от 28.02.2024 № 03/24-06 рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 01.09.2022 составляет 3 888 608 руб.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ заключение эксперта, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оно соответствует требованиям, предъявляемым процессуальным законодательством, в частности требованиям статьи 86 АПК РФ. В заключении даны полные, конкретные и ясные ответы на поставленный вопрос, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, следовательно, указанное заключение является допустимым и достоверным доказательством по настоящему делу.
Эксперт, проводивший экспертизу, предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, о чем в экспертном заключении имеется подписка; имеет надлежащую квалификацию; компетентность эксперта не опровергнута допустимыми доказательствами.
Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, федеральных стандартов оценки, а также доказательств наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, в материалах дела не усматривается.
Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.
Соответствующих заявлений, ходатайств суду не поступило; наличие данных оснований судом не установлено.
Необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.
Судом установлено, что единственным участником Общества с долей участия 100 % с 06.04.2011 являлся ФИО4.
Согласно данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, единственным участником Компании с долей участия 100 % с 29.12.2015 по настоящее время является ФИО5
Кроме того, ФИО5 с 20.11.2014 также является директором Компании.
При этом ФИО5 и ФИО4 в период с 05.11.1988 по 02.08.2022 находились в браке.
При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена должником с заинтересованным лицом, в результате совершения сделки должник лишился ликвидного актива, не получив равноценного встречного предоставления, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторам должника.
Довод апеллянта об отсутствии признаков неплатежеспособности должника на дату заключения оспариваемого договора был предметом исследования суда первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку.
Судом установлено, что определением от 05.06.2023 в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО «Капительстройпроект», основанные на неисполнении должником условий договора подряда от 15.01.2021 № 15/01-2021, а также дополнительного соглашения к нему от 24.03.2021 № 1 (срок исполнения обязательств – 31.03.2021).
Определением суда от 26.06.2023 в реестр требований кредиторов должника включены требования акционерного общества «ДЭП № 275», основанные на неисполнении должником условий договора подряда от 10.08.2020 № ПР-03/6.20 (срок исполнения обязательств – 28.12.2020).
Более того, на момент заключения спорной сделки у должника имелась задолженность по обязательным платежам перед бюджетом Российской Федерации в следующих размерах:
- налог на добавленную стоимость в общей сумме 20 467 241 руб., в том числе 13 804 097 руб. – за IV квартал 2018 года, 1 104 519 руб. – за II квартал 2020 года, 1 466 583 руб. – за III квартал 2020 года, 4 092 042 руб. – за IV квартал 2020 года;
- налог на прибыль организации за 2018 год в размере 5 660 054 руб.
Данная задолженность перед бюджетом не погашена должником в преддверии его банкротства, впоследствии признана судом обоснованной и включена в реестр требований кредиторов должника.
Период образования названной задолженности во взаимосвязи с имущественным положением должника свидетельствуют о наличии признаков неплатежеспособности у Общества на дату заключения спорного договора.
В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Факт нахождения у Компании спорного имущества ответчиком не опровергнут; соответствующие доказательства не представлены.
Факт оплаты имущества со стороны Компании лицами, участвующими в деле, не оспорен.
Таким образом, в порядке применения последствий недействительности сделки на ответчика возложена обязанность возвратить в конкурсную массу Транспортное средство, одновременно судом восстановлено право требования Компании к должнику в размере 1 150 000 руб.
Доводы подателя жалобы по существу сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных по делу обстоятельств. Между тем иная оценка имеющихся доказательств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.
Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
определение Арбитражного суда Псковской области от 12 декабря 2024 года по делу № А52-511/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АвтоГрад» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Т.Г. Корюкаева
Судьи
К.А. Кузнецов
О.Г. Писарева