АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Хабаровск

12 мая 2025 года № Ф03-1203/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Головниной Е.Н.

судей Сецко А.Ю., Чумакова Е.С.

при участии:

от лиц, участвующих в деле, представители не явились,

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу ФИО2, ФИО4 Юлии Николаевны

на решение Арбитражного суда Приморского края от 15.11.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025

по делу № А51-14324/2024

по иску ФИО2, ФИО4 Юлии Николаевны

к Василенко Александру Анатольевичу

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Примводы»

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Примводы» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО6, ФИО7

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ФИО4 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением об исключении ФИО5 (далее – ответчик) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Примводы» (далее – ООО «Примводы», Общество).

Требования заявлены на основании статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

Иск принят к производству арбитражного суда определением от 05.08.2024. Этим же определением в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Примводы», ФИО6, ФИО7.

Определением от 08.08.2024 арбитражный суд истребовал от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю (далее МИФНС России № 15) копию регистрационного дела Общества.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 15.11.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 и ФИО4 просят принятые по делу решение и постановление отменить, исковые требования об исключении из состава участников Общества ФИО5 удовлетворить. Считают, что суды не применили подлежащие применению нормы пункта 2 статьи 19 Закона об ООО, предусматривающие единогласное принятие решения по вопросу увеличения уставного капитала общества на основании заявлений отдельных участников (непропорциональное увеличение), при котором меняется соотношение долей всех участников. При этом общие собрания участников ООО «Примводы», назначенные на 29.12.2023, 08.05.2024, 06.11.2024, включали в свою повестку вопросы, связанные с увеличением уставного капитала Общества по заявлению участников о внесении вклада, которые должны приниматься всеми участниками единогласно; ответчик в этих собраниях участия не принимал, поэтому соответствующие решения, требующие единогласия, не приняты. Указывают на соблюдение Обществом порядка созыва и проведения общих собраний участников, этим доводам истцов судами не дана оценка. Полагают, что ответчик, уведомленный о собраниях, но не участвовавший в них, утратил интерес к корпоративным делам Общества, игнорирование им корпоративных обязанностей носит систематический и длительный характер. Отмечают, что с 01.09.2024 законодательно предусмотрена обязанность участника общества участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ). Указывают, что обеспечение продолжения деятельности Общества, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта. Считают не учтенной правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144, согласно которой при разрешении возникшего спора следовало выяснить, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто – извлечь преимущество из конфликта, создавая препятствия для достижения целей деятельности общества. Информируют о цели создания Общества (производство минеральных вод, розлив минеральных вод из источников и скважин), о необходимости финансирования работ по обустройству скважин и технологическому присоединению к электрическим сетям. Считают, что ими как истцами представлены доказательства разумной необходимости привлечения заявленного объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала; ответчик, в свою очередь, самоустранился от участия в принятии необходимых решений. Настаивают на том, что изначальный размер уставного капитала (10 000 руб.) мешает Обществу вести коммерческую деятельность, увеличение уставного капитала экономически целесообразнее иных способов (заем, ссуда, исполнение обязательств третьими лицами). Обращают внимание на то, что определяющим в данном споре является не то, может ли Общество в принципе продолжать свою деятельность без исключения одного из участников, а вопрос о том, может ли Общество вести эффективную экономическую деятельность. По мнению кассаторов, на общих собраниях участников Общества ставились вопросы, имеющие существенное значение для его хозяйственной деятельности, включая вопросы о привлечении денежных средств и увеличении уставного капитала для проведения работ по обустройству скважины; Общество, в связи с игнорированием ответчиком своих обязательств участника, лишено возможности дальнейшего совершенствования своей деятельности; исключение ответчика из состава Общества необходимо для восстановления деятельности Общества и обеспечения его стабильности. Ссылаются на подходы, отраженные в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611, от 10.10.2023 № 305-ЭС23-6418, от 12.01.2024 № 305-ЭС23-23945, в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 01.02.2022 № Ф09-9505/2021.

МИФНС России № 15 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, а решение и постановление – без изменения. Указывает на отсутствие у регистрирующего органа полномочий вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений. Полагает, что фактические обстоятельства при рассмотрении настоящего спора установлены судом правильно, проверены доводы и возражения сторон, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Иных отзывов на кассационную жалобу не поступило.

В заседании суда округа от лиц, участвующих в деле и извещенных надлежащим образом о начавшемся процессе, а также о времени и месте слушания дела, представители не прибыли. От МИФНС России № 15 поступило письменно оформленное ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Проверив законность решения от 15.11.2024 и постановления от 30.01.2025, с учетом доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Примводы» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.2010.

Основным видом деятельности Общества, как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и пункта 2.2 устава Общества, является производство безалкогольных напитков; производство упакованных питьевых вод, включая минеральные воды.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.02.2024 уставный капитал Общества составляет 10 000 руб., участниками Общества являются: ФИО6, ФИО7, ФИО5, ФИО2, ФИО4, обладающие равными долями в уставном капитале – у каждого в размере 20 % номинальной стоимостью 2 000 руб. Директором Общества является ФИО4

Истцы, ссылаясь на то, что ФИО5 грубо нарушает обязанности участника, а именно: систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников Общества без уважительной причины, и своим бездействием препятствует осуществлению Обществом нормальной деятельности и достижению целей, ради которых оно создавалось, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым требованием об исключении ответчика из состава участников ООО «Примводы»

Суды двух инстанций при разрешении спора руководствовались положениями статей 53.1, 65.2, 67 ГК РФ, статей 10, 19, 33 Закона об ООО, разъяснениями пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление Пленума № 90/14), пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), пунктов 1, 2, 4 и 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151). По результатам проверки доводов истцов и возражений ответчика, применив указанные нормы права и разъяснения, суды признали недоказанным наличие в действиях (бездействии) ФИО5 признаков, необходимых и достаточных для исключения участника из Общества, в частности, причинение ответчиком существенного вреда Обществу и создание ответчиком препятствий в деятельности Общества, в связи с чем отклонили заявленные исковые требования.

Суд округа поддерживает итоговый результат разрешения спора, руководствуясь нижеследующим.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу части 4 статьи 65.2 ГК РФ участник общества обязан, в числе прочего, не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Согласно части 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий – соответствующие разъяснения изложены в пункте 17 постановления Пленумов № 90/14.

Согласно разъяснениям пункта 35 постановления Пленума № 25, пункта 4 Информационного письма № 151 к грубым нарушениям обязанностей участника общества, рассматриваемым в качестве оснований для исключения участника из общества, может относиться, в частности, систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

При рассмотрении дел об исключении участника из общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (пункт 6 Информационного письма № 151).

Таким образом, ответственность в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества. Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, направленной на достижение прибыли.

При заявлении настоящего иска истцы, как уже указывалось, ссылались на игнорирование ответчиком общих собраний участников Общества при том, что в повестку этих собраний включались вопросы, имеющие значение для хозяйственной деятельности ООО «Примводы».

В этой связи установлено, что директором Общества в 2022 - 2024 годах созывались внеочередные общие собрания участников Общества, итоги которых оформлены протоколами от 08.11.2022, 11.01.2023, 31.01.2023, 15.03.2023, 19.07.2023, 29.12.2023, 08.05.2024. Эти собрания проведены при явке четырех из пяти участников - ФИО6, ФИО7, ФИО2, ФИО4,; ФИО5, несмотря на направленные ему уведомления (по адресу г. Владивосток, ул. Адмирала ФИО8, дом 36, квартира 388), участия в перечисленных собраниях не принимал.

При этом повестка внеочередных собраний включала вопрос об увеличении уставного капитала ООО «Примводы».

Так, на собраниях, итоги которых отражены в протоколах от 08.11.2022 и 11.01.2023, поставлен, в том числе, вопрос об увеличении уставного капитала (без конкретизации способа увеличения); присутствующие на собраниях проголосовали за отложение решения вопроса увеличения уставного капитала, учитывая отсутствие участника ФИО5

Повестка собрания, назначенного на 31.01.2023, содержала вопросы о принятии в Общество третьего лица – ФИО4; о внесении в устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала; об изменении размеров долей участников. Решения на этом собрании не принимались, предложено повторно оповестить отсутствующего участника ФИО5 и организовать присутствие на собрании нотариуса.

На собрании с датой проведения 15.03.2023 приняты решения по вопросам повестки: распределена доля (20%), принадлежащая Обществу, путем продажи третьему лицу – ФИО4; определены размеры долей участников после распределения доли.

Из протокола собрания от 19.07.2023 следует, что повестка включала вопрос об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников Общества. Однако этот вопрос решено оставить без рассмотрения – в связи с отсутствием ФИО5, владеющего 20% доли в уставном капитале, и во избежание негативных последствий. По остальным вопросам решения приняты.

На собрании, итоги которого оформлены протоколом от 29.12.2023, также обсуждалось увеличение уставного капитала Общества. В этой связи рассмотрены коммерческие предложения от ООО «Бурводстстрой ДВ» по обустройству скважины, от ООО «Прогресс-Энерго» по технологическому присоединению к электрическим сетям; заслушан доклад директора о необходимости финансирования предлагаемых работ; предложено определить первый этап финансирования по обустройству скважины в размере 3 150 000 руб.; учтены поступившие предложения участников ФИО6, ФИО2, ФИО4, ФИО7 о намерении увеличить уставный капитал Общества за счет внесения дополнительных вкладов на общую сумму 3 150 000 руб. На голосование поставлен вопрос с формулировкой: увеличить уставный капитал Общества с 10 000 руб. до 3 150 000 руб. за счет внесения дополнительных денежных вкладов участников Общества; в связи с увеличением уставного капитала за счет дополнительных вкладов установить размеры долей участников в уставном капитале Общества:

- ФИО6 – 63,35% номинальной стоимостью 2 002 000 руб.,

- ФИО4 – 25,38% номинальной стоимостью 802 000 руб.,

- ФИО2 – 6,39% номинальной стоимостью 202 000 руб.,

- ФИО7 – 4,81% номинальной стоимостью 152 000 руб.,

- ФИО5 – 0,06% номинальной стоимостью 2 000 руб.;

внести в устав соответствующие изменения, связанные с увеличением уставного капитала. По этому вопросу «за» отдано 80% голосов, единогласное решение по сформулированному вопросу не принято ввиду отсутствия на собрании участника ФИО5

На собрании, проведенном 08.05.2024, на голосование поставлен вопрос, по своему содержанию аналогичный рассмотренному на собрании 29.12.2023. Единогласного решения по увеличению уставного капитала Общества не принято по тому же основанию – из-за неявки на собрание участника ФИО5, обладающего 20% голосов.

Проанализировав перечень и содержание вопросов, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что отсутствие ответчика на внеочередных общих собраниях участников Общества от 08.11.2022, 11.01.2023, 31.01.2023, 15.03.2023, 19.07.2023, 29.12.2023, 08.05.2024 не доказывает причинение Обществу вреда, не свидетельствует о невозможности осуществления Обществом, в частности в лице остальных его участников, своей дальнейшей деятельности.

Позиция истцов, как следует из приведенной ими в рамках настоящего спора аргументации, сводится к утверждению о блокировании ответчиком решения вопроса об увеличении уставного капитала Общества, в то время как такое увеличение необходимо для развития его хозяйственной деятельности. По мнению истцов, увеличение уставного капитала возможно лишь при единогласном принятии участниками соответствующего решения.

Вместе с тем, данная позиция не может быть принята, поскольку, с учетом установленных в рамках настоящего спора обстоятельств, не соответствует действующему правовому регулированию.

В данном случае определяющими является вопросы: о наличии/отсутствии у участников Общества возможности принять решение об увеличении уставного капитала Общества при неявке на общее собрание одного из участников, владеющего 20% долей в уставном капитале Общества и, соответственно, 20% голосов на общем собрании; о необходимости привлечения Обществом денежных средств посредством увеличения уставного капитала.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник ООО «Примводы» на общем собрании участников имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества (пункт 8.1 устава Общества).

В соответствии с пунктом 1 статьи 33 Закона об ООО компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

К компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, внесение изменений в устав, а также изменение размера уставного капитала общества (подпункт 2 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО).

Пункт 8.2 устава ООО «Примводы» относит к компетенции общего собрания Общества изменение его устава, в том числе изменение размера уставного капитала.

Увеличение уставного капитала ООО «Примводы» может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительных вкладов участников Общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество; увеличение уставного капитала Общества осуществляется только по решению общего собрания участников Общества (пункт 4.3 устава ООО «Примводы»).

Механизм увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, предусмотрен статьей 19 Закона об ООО, в этой норме закреплены два способа.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона об ООО общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об ООО общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Из приведенных норм следует, что внесение дополнительных вкладов всеми участниками общества с ограниченной ответственностью предполагает возможность сохранения соотношения их долей, а внесение дополнительных вкладов некоторыми участниками общества либо третьими лицами влечет изменение прежнего соотношения. Указанное обуславливает и установление различных требований к порядку принятия участниками общества решения об увеличении уставного капитала: в первом случае такое решение должно приниматься большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для его принятия не предусмотрена уставом общества, во втором - решение должно быть единогласным.

Уставом ООО «Примводы» определен порядок голосования, согласно которому решения на общем собрании участников Общества принимаются большинством не менее двух третей от общего числа голосов, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом (пункт 8.6 устава Общества).

Иной порядок голосования уставом общества не предусмотрен.

Таким образом, для случаев, императивно указанных в Законе об ООО (в том числе в пункте 2 статьи 19), необходимо единогласное решение участников.

В то же время для принятия иных решений, включая решение об увеличении уставного капитала в порядке, закрепленном пунктом 1 статьи 19 Закона об ООО (увеличение за счет внесения дополнительных вкладов участников общества пропорционально размерам их долей в уставном капитале общества), достаточно двух третей голосов.

Постановлением от 21.02.2014 № 3-П Конституционный Суд Российской Федерации, проверив пункт 1 статьи 19 Закона об ООО, признал положения указанной нормы не противоречащими Конституции Российской Федерации, поскольку они не предполагают признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества решения об увеличении его уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала - несостоявшимся на том основании, что участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

В этом Постановлении изложена позиция о том, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

При этом в Постановлении отмечено, что Законом об ООО предусмотрены достаточные гарантии прав участников общества с ограниченной ответственностью, не согласных с увеличением уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками: такие участники вправе как внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими ранее при голосовании, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников; кроме того, допускается закрепление в уставе общества положений, в силу которых принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов может быть принято только единогласно (пункт 1 статьи 19); наконец, в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию его участника, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику (абзац второй пункта 2 статьи 23); решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43).

Как указывалось выше, в уставе ООО «Примводы» нет положений, устанавливающих единогласие для принятия решения по пункту 1 статьи 19 Закона об ООО - об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов всех его участников.

Таким образом, участники, заинтересованные в увеличении уставного капитала Общества и обладающие необходимым большинством голосов, имели возможность принять соответствующее решение и утвердить итоги внесения дополнительных вкладов, если такое решение обусловлено интересами Общества и не направлено на достижение субъективных прав отдельных участников.

В данном случае, как следует из установленных судами обстоятельств, механизм увеличения уставного капитала, предусмотренный пунктом 1 статья 19 Закона об ООО, участниками Общества не реализовывался, несмотря на заявляемые (согласно повесткам собраний от 08.11.2022, 11.01.2023, 19.07.2023) намерения. Из названных протоколов видно, что соответствующий вопрос дважды откладывался и впоследствии оставлен без рассмотрения, причиной чего названа неявка ответчика. Однако, как уже отмечено, квалифицированное большинство, необходимое для принятия решения по пункту 1 статьи 19 Закона об ООО, на собраниях имелось (80% голосов), но решение не принято и дополнительные вклады участниками не вносились. На данные обстоятельства правомерно указано в обжалуемых судебных актах и возражений, опровергающих вывод о достаточности голосов участников для принятия решений на перечисленных собраниях, в кассационной инстанции не приведено.

Собрания участников, проведенные 29.12.2023 и 08.05.2024, включали вопрос увеличения уставного капитала Общества за счет вкладов отдельных участников Общества, то есть решение по этому вопросу, как правильно указали заявители кассационной жалобы, требовало единогласия всех участников Общества, что исключалось из-за неявки одного из них. Между тем присутствие всех участников на собрании не могло гарантировать единогласного решения, любой из присутствующих имел право голосовать против по сформулированному вопросу.

Ссылки кассаторов на внеочередное общее собрание участников Общества с датой проведения 06.11.2024 судом округа не принимаются, поскольку данное собрание не заявлено при разрешении спора и предметом проверки в судах двух инстанций не выступало.

При установленном само по себе отсутствие ФИО5 на общих собраниях участников ООО «Примводы» не лишило Общество возможности принимать хозяйственные решения по вопросам повестки дня, а доказательств того, что непринятие решения об увеличении уставного капитала Общества за счет вкладов его отдельных участников (пункт 2 статьи 19 Закона об ООО) могло причинить существенный вред Обществу, сделать его деятельность невозможной либо существенно ее затруднить, не представлено.

Кроме того, в нарушение статьи 65 АПК РФ истцы не представили доказательств разумной необходимости привлечения значительного объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала, а также недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности Общества и отсутствия иных разумных альтернатив, которые бы не приводили к изменению соотношений долей участия в уставном капитале Общества.

При таких обстоятельствах обоснован вывод судов двух инстанций о недоказанности грубых и непреодолимых нарушений со стороны ФИО5, препятствующих деятельности Общества. В этой связи исковые требования об исключении ответчика из состава ООО «Примводы» отклонены на законных основаниях.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что изначальный размер уставного капитала (10 000 руб.) мешает Обществу вести коммерческую деятельность, а увеличение уставного капитала за счет вкладов отдельных участников экономически целесообразнее иных способов привлечения денежных средств, являются лишь заявлениями, которые не подкреплены доказательствами и обосновывающими пояснениями.

Довод кассационной жалобы, приведенный со ссылкой на пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ, об обязанности ответчика как участника Общества участвовать в принятии корпоративных решений, отклоняется, так как в данном случае нет доказательств того, что без принятия решения об увеличении уставного капитала Общество не сможет продолжать свою деятельность в соответствии с законом.

При этом вопрос о соблюдении порядка созыва и проведения собраний, включая надлежащее уведомление неявившегося участника ФИО5 о предстоящих собраниях, при разрешении настоящего спора не исследован судами, на что верно указано в кассационной жалобе. Этот вопрос имел значение для принятия решений по повестке собраний, однако в рамках настоящего дела не влияет на результат рассмотрения иска, поскольку законность решений собрания участников ООО «Примводы» предметом спора не является; уважительность причин неявки, при неподтвержденности существенного затруднения деятельности Общества из-за нерешенности спорых вопросов, также не является определяющей для разрешения требования об исключении участника из состава Общества.

Ссылки заявителей кассационной жалобы на судебную практику не принимаются в качестве влияющих на исход спора, поскольку фактические обстоятельства настоящего и перечисленных истцами дел различны.

Учитывая изложенное, оснований для отмены принятых по делу решения и постановления не имеется. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 15.11.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 по делу № А51-14324/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.Н. Головнина

Судьи А.Ю. Сецко

Е.С. Чумаков