АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Дело №А27-15099/2025

именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

16 января 2026 г. г. Кемерово

Дата объявления резолютивной части решения: 14 января 2026 года

Дата изготовления судебного акта в полном объёме: 16 января 2026 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Тимохина В.В.,

при ведении протокола секретарём Барковой Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с участием представителя

истца – ФИО1 по доверенности 25.10.2024 г.,

дело по исковому заявлению

ФИО2, г. Кемерово, ИНН <***>

к ФИО3, г. Кемерово, ИНН <***>

об исключении участника из общества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования на предмет спора:

общество с ограниченной ответственностью "БК-СТРОЙ", ОГРН <***>, ИНН <***>

установил:

в Арбитражный суд Кемеровской области поступило исковое заявление ФИО2 (далее – истец), являющегося участником общества с ограниченной ответственностью "БК-СТРОЙ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) об исключении ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Атлантик» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Исковые требования мотивированы уклонением ответчика от участия в общих собраниях участников Общества, что влечет невозможность принятия общим собранием решений, утратой интереса к Обществу.

В судебное заседание ответчик явку полномочного представителя не обеспечил.

Судебное заседание проведено в отсутствие неявившегося ответчика на основании части 3 статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные истцом требования.

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьям 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Заслушав представителя истца, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «БК-Строй» было учреждено 21.05.2014 тремя лицами, обладавшими по 1/3 долей в уставном капитале общества. Среди них доля истца составляет 33,4% номинальной стоимостью 4 000 руб., и доля ответчика составляет 33,3% номинальной стоимостью 4 000 руб. Истец также является единоличным исполнительным органом (директором) общества. Доля третьего участника перешла к обществу 12.02.2024. Общий размер уставного капитала общества составляет 12 000 рублей.

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В положениях п. 4 ст. 65.2 ГК РФ назван перечень обязанностей участников корпорации. В частности, участник обязан:

участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

По смыслу статьи 9 Закона об ООО и пунктов 4.1.1, 7.2, 7.3 устава Общества участники общества обязаны участвовать в его деятельности, включая участие в общих собраниях, обсуждение направлений деятельности общества, голосование по вопросам повестки дня.

Истец основывает свои требования на том, что ФИО3 не участвует в общих собраниях участников Общества и иным образом не проявляет интереса к судьбе и деятельности Общества. В частности, ответчик длительное время проживает за пределами территории Российской Федерации.

В соответствии с информацией Отряда пограничного контроля Федеральной службы безопасности Российской Федерации в Международном аэропорту Шереметьево от 21.11.2025 №21/77/57-15124 ФИО3 убыл 24.01.2023 г. из Российской Федерации через пункт пропуска Новосибирск (Толмачево) в Турцию (г. Стамбул) и по состоянию на 25.06.2025 государственную границу Российской Федерации не пересекал.

Истцом была принята попытка вернуть ответчика к участию в делах Общества, для чего его решением от 01.04.2025 было организовано проведение заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества со следующей повесткой дня:

а) Принятие к сведению годовых результатов деятельности Общества, в том числе показателей бухгалтерской отчётности Общества за 2024 год, и обсуждение текущего финансово-экономического состояния Общества и перспектив его развития.

б) Утверждение устава Общества в новой редакции с учётом нынешней редакции Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе с одобрением способа подтверждения принятия общим собранием участников Общества решения и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии, без участия нотариуса путём подписания протоколов общих собраний всеми участниками Общества.

в) Распределение чистой прибыли Общества.

Ответчик извещался о факте, времени и месте проведения заочного голосования заказным письмом с объявленной ценностью 04.04.2025 (почтовый идентификатор 65000005069627), которое не было им получено и было возвращено обратно.

Ответчик участие в голосовании не принял, бюллетени для голосования не направил. Поскольку доля истца в уставном капитале общества составляет лишь 50% (без учёта не голосующей доли, перешедшей к Обществу), истец не имел юридических оснований проводить собрание, в том числе удостоверять его решение в нотариальном порядке, поскольку не имел кворума на принятие каких-либо решений (п. 6 ст. 43 Закона об ООО).

Независимо от существенности и значимости вопросов, вынесенных на указанное несостоявшееся голосование, такое поведение ответчика может причинить существенный вред в будущем, когда для нормальной деятельности Общества может понадобиться принятие решений собранием его участников, например:

- для привлечения инвестиций (согласование крупных сделок, сделок с заинтересованностью, поручительств, независимых гарантий и пр., увеличение уставного капитала и приём в общество новых участников - инвесторов);

- добровольная ликвидация общества в случаях нецелесообразности дальнейшей деятельности;

- продление полномочий директора общества, в том числе для обслуживающих банков, нотариусов и пр.

Принимая во внимание размер принадлежащей ответчику доли в 50% уставного капитала (за вычетом не голосующей доли, принадлежащей Обществу), Общество фактически лишено возможности принимать решения по существенным вопросам, касающимся его деятельности

Из пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно п. 6 и 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» - требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (п. 6). Систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания (п. 8).

Аналогичная правовая позиция изложена в п. 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ст. 8, 9, 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений и несет неблагоприятные последствия, вызванные несовершением процессуальных действий.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (п. 3.1. ст. 70 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что ФИО3 не принимал участия в голосовании по вопросам повестки дня общего собрания участников Общества для решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания, в том числе утверждения годовых балансов, распределения прибыли и длительное время находится за границей Российской Федерации.

Судом установлено на основании представленных доказательств соблюдение порядка уведомления Обществом ФИО3 о датах и времени проведения собрания. Уважительность причин неявки ФИО3 судом не установлена, о наличии таких причин не сообщено.

Суд отмечает, что в случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Законодательством не предусмотрена обязанность общества по розыску участника либо его доверенного лица.

Статьей 181.2 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Таким образом, неисполнение участником Общества обязанностей по участию в Обществе, возложенных на них законом, существенно затрудняет деятельность Общества, препятствует проведению общего собрания в связи с отсутствием необходимого кворума.

Такое недобросовестное поведение ответчика ведет к невозможности осуществления Обществом своей дальнейшей деятельности.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» № 151 от 24 мая 2012 года указано, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками.

Поведение ответчика как участника Общества суд оценивает как действия, заведомо для ФИО3 влекущие вред для общества.

Исследовав представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что действия ответчика в совокупности свидетельствуют об утрате интереса ФИО3 к своему участию в деятельности Общества.

Единственным возможным способом дальнейшего существования Общества и ведения им хозяйственной деятельности является устранение пассивного корпоративного конфликта путем исключения из Общества участника, утратившего интерес в таком участии.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о правомерности заявленных требований и наличии достаточных оснований для удовлетворения иска.

Расходы истца по уплате государственной пошлины на основании ст. 110 АПК РФ относятся судом на ответчика.

Руководствуясь ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 110, 167-171, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО3 (ИНН <***>) из состава участников общества с ограниченной ответственностью "БК-СТРОЙ" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) 15 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья В.В. Тимохин