ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***> www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения арбитражного суда, не вступившего в законную силу
06 мая 2025 года Дело № А65-32095/2024 г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 06 мая 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Корнилова А.Б., судей Некрасовой Е.Н. и Николаевой С.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Плехановой А.А., с участием: от ООО «Таросмашинери» - ФИО1, доверенность от 10.04.2025,
от ООО «СФ Флагман» - ФИО2, доверенность от 19.08.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Таросмашинери»
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 марта 2025 года по делу № А65-32095/2024 (судья Пармёнова А.С.)
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Таросмашинери» к обществу с ограниченной ответственностью «СФ Флагман»
о взыскании суммы неосновательного обогащения,
и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СФ Флагман»
к обществу с ограниченной ответственностью «Таросмашинери» о взыскании неустойки,
УСТАНОВИЛ:
ООО «Таросмашинери» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «СФ Флагман» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 3 937 832 руб. 64 коп.
В свою очередь, общество с ограниченной ответственностью «СФ Флагман» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Таросмашинери» взыскании неустойки в размере 5 803 248 руб.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2025 в удовлетворении исковых требований ООО «Таросмашинери» отказано. Встречные исковые требования ООО «СФ Флагман» удовлетворены в полном объеме. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Таросмашинери» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска в полном объеме.
В судебном заседании представитель ООО «Таросмашинери» доводы жалобы поддержал, просил удовлетворить; также заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИНФС России № 14 по Республике Татарстан.
Представитель ООО «СФ Флагман» доводы апеллянта опроверг, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве; в удовлетворении ходатайства отказать.
Рассмотрев ходатайство о привлечении третьего лица, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно ч. 2 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.
В силу ч. 3 ст. 51 АПК РФ о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в суде.
Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо. При этом лицо, не участвовавшее в деле, должно обосновать, что оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются его права или обязанности. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.
Исходя из смысла и содержания нормы п. 1 ст. 51 АПК РФ, основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правовая ситуация, при которой судебный акт по рассматриваемому делу может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон. Иными словами у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).
Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. После разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. После разрешения спора между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.
Таким образом, целью вступления в дело в качестве третьего лица является охрана собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон (ст. 51 АПК РФ).
При этом из взаимосвязанных положений п.п. 1 и 2 постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» и нормы ст. 42 АПК РФ следует, что безусловным основанием для привлечения третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле, является принятие (возможное принятие)
судом по результатам рассмотрения спора судебного акта, которым непосредственно затрагиваются права или обязанности такого лица.
При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначальному иску.
Между тем, из материалов дела не усматривается и в нарушение положений ст. 65 АПК РФ ООО «Таросмашинери» не доказано, что судебный акт по настоящему делу каким-либо образом влияет или может повлиять на права или возлагает какие-либо обязанности на МИНФС России № 14 по Республике Татарстан.
Кроме того, положения АПК РФ предусматривают вступление в дело третьего лица лишь до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, либо в суде апелляционной инстанции при переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
На основании изложенного судебная коллегия отказала в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИНФС России № 14 по Республике Татарстан.
Кроме того, ООО «Таросмашинери» заявлено устное ходатайство об истребовании у ООО «СФ Флагман» сведений по обстоятельствам совершения сделки, в удовлетворении которого арбитражным судом отказано, поскольку не содержит конкретных документов, которые Общество просило истребовать в порядке ст. 66 АПК РФ, а по существу ходатайство сводится к несогласию заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела, данной судом первой инстанции.
При этом, представитель ООО «Таросмашинери» не лишен права задать представителю ООО СФ «Флагман» вопросы, касающиеся интересующих его обстоятельств по делу, в том числе и по совершению спорной сделки.
Представитель ООО «СФ Флагман» заявил ходатайство о приобщении к материалам дела штатного расписания и договора аренды нежилого помещения складского назначения.
Рассмотрев заявленное ходатайство в порядке ст.ст. 159, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции, с учетом мнения представителя ООО «Таросмашинери», исходил из того, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. В настоящем случае апелляционный суд исходил из достаточности представленных по делу доказательств и не усмотрел оснований, для приобщения дополнительных доказательств на основании ст. 67 АПК РФ в связи с неотносимостью их к предмету спора.
Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, между ООО «Таросмашинери» (покупателем) и ООО «СФ Флагман» (продавцом) заключен договор поставки № 35/21 от 30.06.2021 (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю сельскохозяйственную технику, запасные части и расходные материалы (именуемые далее Продукция), а Покупатель обязуется принять и оплатить Продукцию на условиях, предусмотренных договором, при этом ассортимент, номенклатура, количество, цена Продукции, подлежащего поставке, а также иные существенные условия поставки отдельных партий Продукции в рамках договора определяются Сторонами в Спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями настоящего Договора.
Сторонами к договору согласованы спецификации №№ 1-4, 7-18, 20-21 (л.д. 15-31).
На основании универсальных передаточных документов:
- № 1049 от 01.10.2021 на сумму 1 915 300 руб.; - № 1053 от 06.10.2021 на сумму 2 854 864 руб.; - № 1067 от 12.10.2021 на сумму 2 665 338 руб.; - № 1080 от 15.10.2021 на сумму 4 860 850 руб.; - № 1088 от 19.10.2021 на сумму 2 790 000 руб.; - № 1096 от 28.10.2021 на сумму 1 350 000 руб.; - № 1112 от 02.11.2021 на сумму 2 325 700 руб.; - № 1116 от 08.11.2021 на сумму 1 200 000 руб.; - № 1139 от 16.11.2021 на сумму 973 500 руб.; - № 1152 от 25.11.2021 на сумму 2 200 000 руб.; - № 1157 от 30.11.2021 на сумму 1 373 600 руб.; - № 1161 от 03.12.2021 на сумму 2 700 000 руб.; - № 1168 от 06.12.2021 на сумму 1 460 000 руб.; - № 1172 от 08.12.2021 на сумму 935 400 руб.; - № 1188 от 14.12.2021 на сумму 722 000 руб.; - № 1193 от 17.12.2021 на сумму 1 620 000 руб.; - № 1197 от 20.12.2021 на сумму 1 843 000 руб.; - № 1204 от 24.12.2021 на сумму 1 040 000 руб.;
- № 1211 от 28.12.2021 на сумму 1 300 248 руб. ответчик передал истцу продукцию
на сумму 121 009 559 руб. 37 коп.
Представленные ответчиком универсальные передаточные документы подписаны со
стороны истца генеральным директором с проставлением печати организации.
Ответчик по встречному иску заявил о взыскании с истца задолженности за товары,
переданные по указанным передаточным документам в размере 5 803 248 руб.
Ответчик пояснил, что размер требования ограничен им заявленной по встречному
иску суммой - 5 803 248 руб. - с учетом возможности оплаты ответчиком
государственной пошлины, а также на основании оценки возможного получения
денежных средств по исполнительному производству в случае удовлетворения истца при
наличии в открытом доступе сведений о значительном размере неисполненных истцом
обязательств.
В силу п. 2 ст. 1102 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ,
применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом
поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло
помимо их воли.
Из указанных норм в их взаимосвязи следует, что обязанность подтвердить
основание получения денежных средств либо обстоятельства, при которых
неосновательное обогащение не подлежит возврату, лежит на получателе этих средств.
Данная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской
Федерации от 23.05.2017 № 5-КГ17-32.
В настоящем случае факт перечисления ответчику денежных средств в сумме
3 937 832 руб. 64 коп. ответчиком не оспаривается, в то же время ответчик представил
доказательства наличия правовых оснований получения денежных средств, а именно,
универсальные передаточные документы, составленные в период с 01.10.2021 по
28.12.2021 на сумму 121 009 559 руб. 37 коп.
В силу ст.ст. 307 - 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим
образом в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства.
Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и
одностороннее изменение его условий не допускается.
В соответствии со ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно
до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим
Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не
вытекает из существа обязательства. Если договором купли- продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.
Согласно ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Ст. 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Факт поставки товара в адрес истца подтверждается универсальными передаточными документами.
В силу ст. 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.
Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать реквизиты, установленные в п. 2 указанной статьи.
Рассматриваемые универсальные передаточные документы соответствуют требованиям, предъявляемым к первичным документам, принимаемым к учету, содержат реквизиты сторон, подписаны покупателем без возражений и замечаний по количеству, качеству, цене и срокам поставки. О фальсификации документации истцом не заявлено.
Решение МИФНС России № 14 по Республике Татарстан № 2.16-08/11-р от 11.04.2024, на которое ссылается ООО «Таросмашинери» в обоснование апелляционной жалобы, не является основанием, освобождающим в порядке ст. 69 АПК РФ Общество от доказывания факта нереальности хозяйственной сделки между истцом и ответчиком, не носит преюдициального характера, а лишь отражает субъективную позицию налогового органа в отношении финансово-хозяйственной деятельности сторон.
Принимая во внимание, что ответчиком в порядке ст. 65 АПК РФ представлены доказательства передачи истцу товара на сумму, превышающую размер перечисленных денежных средств, неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует, напротив, истцом не исполнены в полном объеме обязательства по оплате поставленного товара, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что исковые требования первоначального иска подлежат отклонению, в требования встречного иска подлежат удовлетворению.
Согласно пояснений представителя ООО «Таросмашинери», которые даны им в суде апелляционной инстанции, факт подписания передаточных документов уполномоченным лицом им не отрицается, так же как и не отрицается, что все эти операции были отражены в бухгалтерском и налоговом учете.
На основании изложенного, с истца с пользу ответчика подлежит взысканию задолженность за поставленную продукцию в размере 5 803 248 руб.
На основании вышеизложенного, судебная коллегия признает оспариваемое решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а потому у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта.
Судебные расходы судом первой инстанции в соответствии со ст. 110 АПК РФ распределены верно.
При указанных фактических обстоятельствах и правовом регулировании суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены, поскольку не влияют на законность принятого по делу судебного акта.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.
Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.
Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.
Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ, ст. 333.21 НК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.
Поскольку при принятии жалобы к производству ООО «Таросмашинери» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, она подлежит взысканию настоящим судебным актом.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 марта 2025 года по делу № А65-32095/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Таросмашинери» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий А.Б. Корнилов
Судьи Е.Н. Некрасова
С.Ю. Николаева