Решение по делу № А50-29106/2022 от 14.07.2023.

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь

14 июля 2023 года Дело № А50-29106/2022

Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 14 июля 2023 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пивневым А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (Пермский край, г. Лысьва)

к обществу с ограниченной ответственностью «Благоустройство» (614101, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>)

о взыскании действительной доли в размере 2 753 660 руб. 00 коп. в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 519 216 руб. 09 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2 (г. Пермь, ИНН <***>),

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 28.10.2022, паспорт, диплом (участвует посредством веб-конференции «онлайн-заседание»);

от ответчика: ФИО2, директор, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт;

от третьего лица: ФИО2, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Благоустройство» (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 753 660 руб. 00 коп. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Благоустройство», процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.03.2020 по 31.10.2022 в размере 519 216 руб. 09 коп.

Определением суда от 18.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Ответчик представил возражение на исковое заявление с ходатайством о пропуске срока исковой давности, требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, письменных пояснениях.

Истец направил письменное заявление о признании причины пропуска срока исковой давности уважительными и восстановлении пропущенного срока на обращение в суд с настоящим иском.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца на исковых требованиях настаивал, указал, что размер исковых требований истец оставляет без изменения, просит рассмотреть по спору в пределах заявленных исковых требований.

Представитель ответчика, третье лицо в удовлетворении исковых требований просили отказать.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Благоустройство» (ОГРН <***>; ИНН <***>, далее – ООО «Благоустройство») зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 21.01.2008.

Согласно представленным в дело материалам регистрационного дела в отношении ООО «Благоустройство» (л.д. 69, 78) ФИО1 являлась участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 34%, номинальной стоимостью 3 400 руб. 00 коп., что не оспаривается ответчиком.

ФИО1 также являлась директором ООО «Благоустройство», в соответствии с листом записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 10.04.2019 полномочия ФИО1 в качестве единоличного исполнительного органа общества прекращены (л.д. 61).

В соответствии с нотариально оформленным заявлением от 28.03.2023 ФИО1 вышла из состава участников ООО «Благоустройство». Нотариальное заявление о выходе из состава участников общества получено директором ООО «Благоустройство» ФИО1 – 28.03.2019 (л.д. 78).

Как указывает истец в исковом заявлении, 18.03.2019 ФИО1 вручено директору ООО «Благоустройство» письменное заявление о выходе истца из состава общества.

По расчету истца, размер чистых активов ООО «Благоустройство» по данным бухгалтерского отчета на конец 2019 года составлял 8 099 000 руб. 00 коп., соответственно, действительная стоимость доли истца составила 2 753 660 руб. 00 коп. (8099000 х 34%).

Неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая по иску, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, сослался, что действия истца (в период исполнения полномочий единоличного исполнительного органа общества) привели к прекращению хозяйственной деятельности общества, на данный момент предприятие деятельности не осуществляет, выплата действительной стоимости доли приведет к банкротству предприятия.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 2 ст. 94 ГК РФ (в редакции, действующей на момент спорных правоотношений) предусмотрено, что при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей на момент спорных правоотношений) установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей на момент спорных правоотношений) предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Из представленных в дело материалов регистрационного дела в отношении ООО «Благоустройство» следует, что нотариально удостоверенное заявление от 28.03.2023 о выходе ФИО1 из состава участников общества получено директором ООО «Благоустройство» ФИО1 – 28.03.2019 (л.д. 78). Также с материалами регистрационного дела представлено решение № 10 единственного участника ООО «Благоустройство» 28.03.2019 о принятии заявлений участников, в том числе ФИО1, о выходе из общества (л.д. 80).

Как указано выше, положениями п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплена обязанность общества выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

При этом п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу, в течение которого общество обязано выплатить действительную стоимость доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В рассматриваемом случае Уставом ООО «Благоустройство» (утв. решением № 5 участников общества от 07.09.2017) предусмотрен иной срок выплаты действительной стоимости доли. Так, в соответствии с п. 7.4 Устава установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.

Данные положения Устава общества не противоречат нормам п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Принимая во внимание дату получения обществом нотариально удостоверенного заявления ФИО1 о выходе из общества – 28.03.2019, предусмотренный Уставом общества годичный срок выплаты действительной стоимости доли истекал 28.03.2020 (на указанный срок, как крайний срок выплаты, ссылается и ответчик в возражениях на исковое заявление вх. от 13.03.2023 – л.д. 104 оборот).

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (п. 2 ст. 200 ГК РФ).

Соответственно, исчисление срока исковой давности по заявленному требованию следует производить с 29.03.2020. Следовательно, на дату подачи иска (направлен почтовой связью 16.11.2022), трехгодичный срок исковой давности не истек.

В связи с изложенным довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом отклоняется как несостоятельный.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, согласно п. 4 которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (п. 7 Приказа).

Из указанного следует, что стоимость чистых активов определяется на основании указанного Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, путем совершения арифметического расчета на основании данных бухгалтерского баланса, для чего специальных познаний и назначения судебной экспертизы не требуется.

В силу ч. 1 ст. 6, ч. 1 ст. 7, ч. 8 ст. 13, ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта, при этом отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, а отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Таким образом, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

В соответствии со ст. 13 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, а промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (ч. 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете).

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей на момент спорных правоотношений) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Как установлено ранее, нотариально удостоверенное заявление о выходе ФИО1 из состава участников общества получено ООО «Благоустройство» 28.03.2019.

Таким образом, расчет действительной стоимости доли следует производить по состоянию на 31.12.2018.

Из искового заявления следует, что расчет действительной стоимости доли в заявленном ко взысканию размере 2 753 660 руб. 00 коп. произведен истцом по данным бухгалтерской отчетности на конец 2019 года.

Ответчиком в пояснениях к отзыву (вх. от 13.04.2023 – л.д. 117) приведен расчет действительной стоимости доли истца согласно данным бухгалтерской отчетности за 2018 год, что составило 3 867 840 руб. 00 коп.

Расчет ответчика проверен судом применительно к бухгалтерской отчетности общества за 2018 год, представленной налоговым органом (л.д. 98-102) и признан верным.

Вместе с тем в силу положений ст. 49 АПК РФ спор рассматривается судом в пределах размера заявленных исковых требований.

Доводы ответчика о том, что действия истца (в период исполнения полномочий единоличного исполнительного органа общества) привели к прекращению хозяйственной деятельности общества, причинили убыток предприятию, судом не принимаются как не подтвержденные документально.

Доказательств, свидетельствующих о недобросовестности ФИО1 и неразумности ее действий в качестве директора общества, позволяющих применить положения ст. 10 ГК РФ о злоупотреблении правом, материалы дела не содержат.

Доводы ответчика о том, что выплата действительной стоимости доли приведет к банкротству предприятия, в том числе с учетом наличия неисполненных обязательств перед иным вышедшим участником общества, обязательства по выплате действительной стоимости доли перед которым возникли раньше, не принимаются судом в качестве основания для отказа в удовлетворении исковых требований.

В силу абзаца 4 п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно п. 2 ст. 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Исходя из смысла приведенных положений наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

В частности, в соответствии со ст. 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами. Абзацем 5 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения выплата действительной стоимости доли не допускается.

При рассмотрении настоящего искового заявления дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Благоустройство» (ОГРН <***>; ИНН <***>) не возбуждалось.

При изложенных обстоятельствах, в отсутствие доказательств выплаты действительной стоимости доли, арбитражный суд приходит к выводу о правомерности заявленных исковых требований о взыскании 2 753 660 руб. 00 коп. действительной стоимости доли.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.03.2020 по 31.10.2022 в размере 519 216 руб. 09 коп.

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ (Определение Верховного суда РФ от 24.05.2021 № 305-ЭС21-6343).

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ненадлежащее исполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли является основанием начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с момента, когда началась просрочка исполнения денежного обязательства, то есть с момента истечения срока выплаты действительной стоимости доли.

Как установлено выше, предусмотренный Уставом общества годичный срок выплаты действительной стоимости доли истекал 28.03.2020 (суббота).

Соответственно, с учетом положений ст. ст. 191, 193 ГК РФ первым днем просрочки следует признать ?31?.?03?.?2020.

Кроме того, в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» в период с 01.04.2022 по 01.10.2022 действовал мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами.

В силу подп. 2 п. 3 ст. 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым п. 1 ст. 63 настоящего Федерального закона, в том числе не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория (подп. 2 п. 3 ст. 9.1, абзац десятый п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в п. 7 Постановления от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»» разъяснил, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ), неустойка (ст. 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (ст. 75 НК РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (пп. 2 п. 3 ст. 9.1, абзац десятый п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве), в частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория, лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (пп. 2 п. 3 ст. 9.1, абзац десятый п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Применительно к рассматриваемой ситуации требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами (начисленных по неисполненным обязательствам по выплате действительной стоимости доли) за период с 01.04.2022 по 01.10.2022 удовлетворению не подлежит.

По расчету суда, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за общий период с 31.03.2020 по 31.10.2022 (с учетом периода моратория) составляет 359 443 руб. 21 коп.

Требования истца в указанной части полежат удовлетворению частично на сумму 359 443 руб. 21 коп.

В силу ст. 112 АПК РФ при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

Определением суда от 25.11.2022 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Поскольку исковые требования удовлетворены частично (на 95,12%), государственная пошлина в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежит отнесению на сторон и взысканию в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ :

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Благоустройство» (614101, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1 (дата и место рождения: 09.07.1962, г. Пермь) денежные средства в размере 3 113 103 руб. 21 коп., в том числе 2 753 660 руб. 00 коп. действительной стоимости доли, 359 443 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Благоустройство» (614101, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) в доход федерального бюджета 37 443 руб. 04 коп. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 (дата и место рождения: 09.07.1962, г. Пермь) в доход федерального бюджета 1 920 руб. 96 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.Ф. Конева