АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

27 сентября 2023 года

Дело № А08-7197/2022

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей

Нарусова М.М.

ФИО1,

при участии в судебном заседании от:

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 18.11.2022),

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 29.03.2023),

ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 30.03.2023)

Закрытого акционерного общества «Завод упаковочных материалов «Белгородский» – ФИО7 (доверенность от 07.09.2022),

ФИО8 – ФИО7 (доверенность от 30.06.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу № А08-7197/2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО9, ФИО4, ФИО6, ФИО8, ЗАО «ЗУМ «Белгородский» об обязании специального регистратора ООО «Реестр-РН» произвести списание с реестра владельцев ценных бумаг акций ЗАО «ЗУМ «Белгородский», записанных на следующих лиц: ФИО9 - 33 акции; ФИО4 - 33 акции; ФИО6 - 42 акции; ФИО8 - 12 акций, а также произвести зачисление акций ЗАО «ЗУМ «Белгородский» на счет владельца ценных бумаг ФИО2 в количестве 40 штук акций ЗАО «ЗУМ «Белгородский».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела, дело направить на новое рассмотрение. Заявитель возражает против вывода судов о пропуске срока исковой давности, считает, что срок исковой давности истцом не пропущен, так как его следует исчислять с 06.03.2021, когда истец обнаружил в ЕГРЮЛ запись о его исключении из числа акционеров общества. Судами сделаны выводы о продаже акций при наличии нерассмотренного заявления о фальсификации подписи в договоре купли-продажи. Обращает внимание на заключение эксперта, которым установлено, что подпись от имени ФИО2 в копии договора купли-продажи акций от 05.04.2007 выполнена не им, а другим лицом. Указывает на отсутствие результата рассмотрения судом заявленных истцом ходатайств о проведении экспертизы, о фальсификации доказательств, о восстановлении срока исковой давности.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, просил судебные акты отменить.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против доводов кассационной жалобы, просили судебные акты оставить без изменения.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность судебного акта проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Центрального округа не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно данным журнала реестра акционеров, имеющегося в ООО «РеестрРН», помимо 40 акций (33,3%), принадлежавших ФИО2 изначально, он на основании договора купли-продажи от 24.12.2004 приобрел у ФИО4 18 акций ЗАО «ЗУМ «Белгородский», после чего в его собственности оказались 58 акций.

05.04.2007 ФИО2 продал по 23 акции ФИО4 и ФИО9, а также 12 акций ФИО10

Таким образом, все 58 акций были списаны с лицевого счета истца ФИО2 05.04.2007.

Внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «ЗУМ «Белгородский» от 15.05.2007, при участии акционеров ФИО10 (владельца 62,4 обыкновенных акций, 52% уставного капитала), ФИО4 (владельца 22,8 обыкновенных акций, 19%), ФИО9 (владельца 22,8 обыкновенных акций, 19%), ФИО10 (владельца 6 обыкновенных акций, 5%), ФИО11 (владельца 6 обыкновенных акций, 5%), принято решение об утверждении Устава общества в связи с состоявшейся куплей-продажей акций.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что на основании уведомления общества от 18.05.2007 и указанного протокола внеочередного общего собрания акционеров от 15.05.2007 были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ (запись от 22.05.2007).

Из материалов дела следует, что общие собрания акционеров компании ЗАО «ЗУМ «Белгородский» проводились регулярно, в том числе в 2007, 2009, 2011 - 2022 годах, на этих собраниях, в частности, принимались решения о реорганизации акционерного общества, о внесении изменений в Устав общества, о смене генерального директора акционерного общества.

Истец ФИО2 не присутствовал при проведении указанных собраний в период с апреля 2007 года по сентябрь 2022 года.

Посчитав, что права и интересы ФИО2 в результате списания ценных бумаг с лицевого счета нарушены, истец обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

По существу спора, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении Президиума от 18.06.2013 N 3221/13, владельцами бездокументарных ценных бумаг согласно статьям 2 и 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (а в случае учета прав на акции в депозитарии - записи по счетам депо в депозитариях).

Сложившаяся судебная практика в целях защиты прав акционеров, утративших принадлежащие им бездокументарные акции, допускает предъявление такими акционерами требований о восстановлении прав на утраченные ценные бумаги (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.03.2012 N 14989/11, от 29.08.2006 N 1877/06).

На подобное требование о признании права на акции и об обратном зачислении акций на его счет распространяется общий трехлетний срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса РФ, течение которого в силу пункта 1 статьи 200 названного Кодекса начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права.

На требование о восстановлении корпоративного контроля также распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающее за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 N 308-ЭС16-15069).

В ходе судебного разбирательства ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суды при рассмотрении указанного заявления приняли во внимание следующее.

Согласно пункту 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В силу пункта 1 статьи 12 Закона об акционерных обществах внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 10.2 Устава общество раз в год проводит годовое общее собрание акционеров независимо от других собраний. Срок проведения годового общего собрания устанавливается генеральным директором, но не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

В соответствии с пунктами 12.1, 12.2 Устава общества руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором, который избирается общим собранием акционеров на срок пять лет.

Принятие таких решений как решение о внесении изменений в Устав общества, реорганизации общества, назначении генерального директора общества относятся исключительно к компетенции общего собрания акционеров ЗАО "Завод упаковочных материалов "Белгородский".

В связи с чем, суды указали, что с момента внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ записи ГРН: 2073123172109 от 22.05.2007 о внесении изменений в Устав, ГРН 2093123262494 от 27.10.2009 о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения, ГРН: 2113123156200 от 08.12.2011 о назначении нового генерального директора ФИО12, ГРН 2143123021556 от 14.02.2014 о внесении изменений в Устав, истец ФИО2, с учетом публичного и общедоступного характера этих сведений, должен был незамедлительно выяснить основания совершенных регистрационных действий и в установленные законом сроки обеспечить защиту своих прав, если, по его мнению, они были нарушены.

Согласно пункту 7.9 Устава общества акционеры - владельцы обыкновенных акций имеют право принимать участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; требовать созыва внеочередного собрания акционеров; получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащие распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим Уставом; иметь свободный доступ к документам общества в порядке, предусмотренным законодательством и Уставом, и получать копии за плату; обращаться с иском в суд.

Суды установили, что ФИО2 с 05.04.2007, после списания акций с его счета, не реализовывал предусмотренные законодательством об акционерных обществах права акционера - владельца обыкновенных акций общества: ни он, ни его представители не участвовали в собраниях акционеров компании ЗАО "ЗУМ "Белгородский", дивидендов не получал, иные права акционера также не осуществлял.

С 16.02.2015 держателем реестра акционеров ЗАО "Завод упаковочных материалов "Белгородский" является ООО "Реестр-РН", которому были переданы все необходимые для ведения реестра акционеров документы.

Суды установили, что в период с 05.04.2007 (с момента списания акций со счета ФИО2) по 15.02.2015 (момент передачи реестра акционеров в ООО "Реестр-РН") никаких изменений в составе акционеров ЗАО "Завод упаковочных материалов "Белгородский" не происходило, что свидетельствует о добросовестном поведении всех ответчиков, которые открыто и непрерывно владели своими акциями. После передачи реестра акционеров в ООО "Реестр-РН" все общие собрания ЗАО "ЗУМ "Белгородский" проходили в присутствии представителя специального регистратора, при этом ФИО2 не присутствовал при проведении данных общих собраний акционеров.

Суды также приняли во внимание, что ранее ФИО2, начиная с 2003 года и вплоть до 2007 года, активно реализовывал свои корпоративные права акционера ЗАО "ЗУМ "Белгородский", участвовал в проведении общих собраний, более того, он председательствовал на них, утверждал Устав общества, участвовал в назначении на должность двух генеральных директоров ЗАО "ЗУМ "Белгородский", оплачивал доли в уставном капитале, участвовал в принятии решения об изменении места нахождения общества.

Судами рассмотрен вопрос о применении срока исковой давности с учетом толкования норм права, данных в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.06.2013 N 3221/13, содержащем оговорку об обязательном применении по делам со схожими фактическими обстоятельствами, согласно которым разумный крупный инвестор, вложивший свои средства в дорогостоящий пакет акций, не мог не обеспокоится тем, что его не привлекают к участию в управлении обществом как акционера (проведение собраний, одобрение сделок, распределение прибыли), в связи с чем он должен был своевременно узнать о списании ценных бумаг с лицевого счета.

Принимая во внимание, что у акционера, владеющего пакетом акций (более 5%), возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений (непосредственно либо с помощью соответствующего консультанта), то есть получать сведения о деятельности акционерного общества, проверять обоснованность прогнозов относительно прироста цены акций, в том числе посредством анализа раскрываемых акционерным обществом документов, контролировать причитающийся по акциям доход (дивиденды) и т.п., отмечая, что любой разумный инвестор, вложивший в 2003-2004 годах свои средства в контрольный пакет акций общества и с 2007 года переставший получать приглашения на общие собрания акционеров, дивиденды по приобретенным ценным бумагам, учитывая общедоступные сведения о неоднократном, начиная с 2007 года, внесении в ЕГРЮЛ в отношении акционерного общества указанных выше изменений и сведений, в аналогичной ситуации не мог не обеспокоиться этим, поскольку эмитентом был напрямую затронут финансовый интерес такого лица, суды обеих инстанций правильно заключили, что от акционера общества ФИО2 следовало ожидать обычного при данных обстоятельствах обращения за разъяснениями к эмитенту и регистратору, из которых он еще в 2007 году мог и должен был узнать о продаже и списании ценных бумаг с лицевого счета.

Установив, что в рассматриваемом случае истец не реализовывал предусмотренные законодательством об акционерных обществах права акционера - владельца обыкновенных акций общества, в том числе начиная с 2007 года истец ни разу не участвовал в собраниях акционеров общества "ЗУМ "Белгородский", дивидендов не получал, иные права акционера также не осуществлял, учитывая отсутствие доказательств обратного (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ), суды первой и апелляционной инстанций заключили, что поведение истца не оставляло никаких сомнений в прекращении корпоративных отношений между истцом и обществом.

Суды указали, что в отсутствие объективных причин ФИО2 на протяжении 15 лет (с 2007 года по 2022 год) не обращался в суд с исковыми требованиями. В правоохранительные органы с заявлением ФИО2 обратился в январе 2021 года.

Иск предъявлен истцом в арбитражный суд только 22.07.2022 года, спустя более 12 лет после истечения срока исковой давности 22.05.2010 года.

Данных, свидетельствующих о невозможности истцом в пределах исковой давности реализовать свое право на обращение в суд с иском, истцом в материалы дела не представлено, что исключает восстановление срока исковой давности.

Довод кассатора о том, что истцом акции приобретались не для участия в управлении обществом, а для получения дохода, чем, по мнению кассатора, объясняется пассивность истца в управлении обществом и в какой-либо деятельности общества на протяжении столь длительного времени, был предметом оценки суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонен как противоречащий материалам дела.

Суды указали, что ранее, будучи акционером общества, ФИО2, начиная с 2003 года и вплоть до 2007 года, активно реализовывал свои корпоративные права акционера ЗАО "ЗУМ "Белгородский", участвовал в проведении общих собраний, более того, он председательствовал на них, утверждал Устав общества, участвовал в назначении на должность двух генеральных директоров ЗАО "ЗУМ "Белгородский", оплачивал доли в уставном капитале, участвовал в принятии решения об изменении места нахождения общества.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При указанных обстоятельствах, разрешая спор, применительно к установленным обстоятельствам, суды пришли к верному выводу об отказе в иске в полном объеме.

Из приведенных выше положений закона следует, что в случае отказа в иске исключительно по мотиву пропуска срока исковой давности судом могут не исследоваться и не устанавливаться иные фактические обстоятельства дела.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в принятии заявления о фальсификации доказательств, а также истребовании подлинников документов и проведении экспертизы, на что указано в протоколе судебного заседания 16.05.2023, что соответствует пункту 2 статьи 161, статьям 155, 159 АПК РФ.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств не свидетельствует о нарушении судом принципов состязательности и равноправия сторон, не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции исходит из того, что, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать правильность применениями судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Соответствующая правовая позиция отражена также в Определении Верховного суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственного судебного разбирательства, что недопустимо.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, оспоренные судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу № А08-7197/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.А. Чудинова

Судьи М.М. Нарусов

ФИО1