АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, <...>

Тел./ факс <***>, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Белгород

Дело №А08-7594/2024

10 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 10 февраля 2025 года

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чернышовой И.А. (до перерыва) и секретарем судебного заседания Стародубова С.Ю. (после перерыва), рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО4 (Тульская область, г. Донской) к ФИО3 (Белгородская область, Белгородский район, с. Никольское), к общества с ограниченной ответственностью «ИДЕАЛ» ФИО3, ООО "Идеал", УФНС России по Белгородской области и Управлению Федеральной налоговой службы по Белгородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными заявления от 19.06.2024 ФИО3 о недостоверности сведений о нем в качестве директора ООО «ИДЕАЛ» и записи в ЕГРЮЛ №2243100130931 от 19.06.2024, о возложении на Управление Федеральной налоговой службы по Белгородской области обязанности внести соответствующие изменения/сведения в ЕРГЮЛ, о возложении на директора ФИО3 обязанности по предоставлению налоговой и хозяйственной отчетности, выплате дивидендов учредителю ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от ФИО4 - не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru,

от Управление Федеральной налоговой службы по Белгородской области – ФИО5 по доверенности от 25.04.2022 №31-3-11/11, диплому и паспорту,

от ФИО3 – ФИО3 по паспорту,

установил:

ФИО4 (далее также – истец, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО3 (далее также – ответчик, ФИО6), к общества с ограниченной ответственностью «ИДЕАЛ» (далее также – ответчик, ООО «ИДЕАЛ») и Управлению Федеральной налоговой службы по Белгородской области (далее также – ответчик, УФНС) о признании недействительными заявления от 19.06.2024 ФИО3 о недостоверности сведений о нем в качестве директора ООО «ИДЕАЛ» и записи в ЕГРЮЛ №2243100130931 от 19.06.2024, о возложении на УФНС обязанности внести соответствующие изменения/сведения в ЕРГЮЛ, о возложении на директора ФИО3 обязанности по предоставлению налоговой и хозяйственной отчетности, выплате дивидендов учредителю ФИО4

В ходе рассмотрения дела представитель истец настаивал на удовлетворении иска.

Ответчики возражали против удовлетворения иска по доводам, изложенным в представленных суду письменных отзывах на иск.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей не явившихся участников процесса по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования ФИО4 удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, а также Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «ИДЕАЛ» ФИО3, ООО "Идеал", УФНС России по Белгородской области зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.2006.

С момента создания ООО «ИДЕАЛ» его участниками (учредителями) являлись истец – ФИО7 и ФИО8, имеющие доли в размере 50% уставного капитала каждая.

Между ФИО7 и ФИО9 24.11.2007 зарегистрирован брак.

В ЕГРЮЛ 23.04.2008 внесена запись о директоре ООО «ИДЕАЛ» - ФИО9

С 12.12.2011 единственным участником ООО «ИДЕАЛ», имеющим долю в размере 100% уставного капитал, и до настоящего времени является истец - ФИО4

Зарегистрированный между ФИО4 и ФИО9 брак расторгнут 31.01.2013.

ФИО9 29.04.2024 направил в адрес ФИО4 как единственного участника (учредителя) ООО «ИДЕАЛ» заявление об освобождении от должности директора общества, которое согласно отчету Почты России об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 30800094370239 вручено адресату 11.05.2024.

На данное заявление ФИО4 в адрес ФИО9 25.05.2024 направлен ответ о рассмотрении вопроса об увольнении в течение двух недель после предоставления бухгалтерской и налоговой отчетности ООО «ИДЕАЛ» за период с 15.10.2011 по 21.05.2024, контрактов и договоров с контрагентами.

ФИО9 направил 13.06.2024 в УФНС комплект документов в отношении ООО «ИДЕАЛ», в том числе заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ (форма Р34001), копия заявления ФИО3 в адрес учредителя общества ФИО4 с просьбой освободить от должности директора общества от 12.04.2024 и т.д.

На основании представленных ФИО9 документов УФНС в ЕГРЮЛ 19.06.2024 внесена запись о недостоверности сведений о директоре ООО «ИДЕАЛ» - ФИО9 (на основании заявления физического лица о недостоверности сведений о нем).

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу статьей 46 Конституции Российской Федерации, статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьей 4 АПК РФ.

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

Право на получение судебной защиты - возможность использовать установленный законом процессуальный механизм для защиты прав и интересов в органах судебной власти, возможность осуществить защиту своего права или интереса в суде, которая обеспечена процессуальной обязанностью суда предоставить указанную защиту, используя все предоставленные суду процессуальным законом средства для правильного и своевременного рассмотрения дела и вынесения законного и обоснованного судебного акта.

В силу пункта 2 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а статья 4 АПК РФ предусматривает право заинтересованного лица обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из смысла названных правовых норм следует, что предъявление иска заинтересованным лицом имеет цель восстановления нарушенного права.

Лицо, обратившееся за защитой права или интереса должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

Само по себе нарушение прав истца действиями ответчиков не означает, что любое заявленное им требование может быть удовлетворено судом, защита нарушенного права должна осуществляться надлежащим способом, а принятый по итогам судебного рассмотрения акт должен обладать признаками исполнимости. Более того, разрешение судом спора должно урегулировать конфликтную ситуацию, а не порождать правовую неопределенность в правоотношениях участников гражданского оборота.

Кроме того, одной из задач рассмотрения дела в суде является принятие исполнимого судебного акта.

В соответствии со статьями 15 и 182 АПК РФ судебное решение должно быть законным и обоснованным. Являясь способом государственного принуждения неисправного должника к надлежащему исполнению обязательства, судебное решение должно быть исполнимым.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

Основанием для возникновения и разрешения спора является факт нарушения имеющихся, а не предполагаемых прав заинтересованного лица, действительность которых доказываемая истцом в установленном порядке, и проверяется арбитражным судом в соответствии с процедурой, установленной АПК РФ (процессуальная заинтересованность).

Однако суд полагает, что истцом не представлено объективных и достоверных доказательств, подтверждающих факт нарушения его прав действиями (бездействиями) ответчиков, и что обращение в суд направлено на восстановлении нарушенного права истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 ГК РФ, юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

В силу пункта 2 статьи 51 ГК РФ, юридическое лицо несет ответственность за непредставление, несвоевременное представление или представление недостоверных данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.

Частью 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) определено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Статьей 39 Закона №14-ФЗ определено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

При этом Закон №14-ФЗ не предусматривает правовые последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа. Данным законом не установлено, что истечение срока, на который лицо было избрано, влечет прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа, следовательно, лицо выполняет функции единоличного исполнительного органа до момента избрания общим собранием участников нового руководителя.

В рассматриваемом случае по вопросу разрешения корпоративных отношений приоритетным является применение правовых положений Закона №14-ФЗ, а не Трудового кодекса Российской Федерации, в соответствии с положениями которого оформляются трудовые отношения с руководителем организации, поскольку избрание единоличного исполнительного органа общества является исключительной компетенцией общего собрания участников.

В соответствии с подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ), в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, следующие сведения о юридическом лице - фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (пункт 4 статьи 5 Закона №129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 7.1 Закона №129-ФЗ, единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно подпункту «з» пункта 7 статьи 7.1 Закона №129-ФЗ обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежит запись о назначении или прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица. При этом государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (пункт 1 статьи 8 Закона №129-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 11 Закона №129-ФЗ регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в едином государственном реестре юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Это заявление может быть направлено или представлено в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Пунктом 6 статьи 11 Закона №129-ФЗ предусмотрено, что в случае если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности).

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом (пункт 4 статьи 9 Закона №129-ФЗ).

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в пункте 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ и носит исчерпывающий характер.

Представленный ответчиком в УФНС 13.06.2024 комплект документов соответствует требованиям действующего законодательства, оснований для отказа в государственной регистрации установлено не было.

Судебные акты запрещающие осуществлять регистрационные действия в отношении ООО «ИДЕАЛ» в УФНС не поступали.

Как следует из положений Закона №14-ФЗ образование, избрание и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью осуществляются исключительно общим собранием участников общества либо единственным участником общества, что, в свою очередь, является реализацией их прав на участие в управлении делами общества.

При этом невыполнение обязанностей по внесению сведений в реестр на действительность самих сведений повлиять не может.

Исходя из системного анализа положений указанного выше законодательства направление в регистрирующий орган информации о единоличном исполнительном органе общества и внесению регистрирующим органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ предшествует избрание конкретного лица (лиц) единоличным исполнительным органом общества.

Согласно частям 1 и 2 статьи 28 Закона №14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 7 части 2 статьи 33 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно пункту 15 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона и уставом общества.

При этом следует иметь в виду, что если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона) (подпункт «б» пункта 15 постановления).

Положениями Закона №14-ФЗ и Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (пункта 4 статьи 29) предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Таким образом, учитывая положения действующего законодательства, в случае если новый директор участниками не назначен, документы при увольнении директора могут быть переданы одному из участников общества, уполномоченному внеочередным общим собранием; нотариусу - на хранение; в архивное учреждение - по договору с возможностью получения уполномоченным лицом общества. В обратном случае обязанность руководителя должника обеспечить сохранность документации должника не утрачивается.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу стати 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле.

В статье 65 АПК РФ, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако учитывая установленные по делу фактические обстоятельства, самим истцом как единственным участником общества не представлено доказательств исполнения им требований Закона №14-ФЗ, а именно принятие мер, направленных на избрание нового единоличного исполнительного органа общества, в том числе с целью возможности передачи ему ответчиком документов общества, а также на распределение прибыли, либо невозможности исполнения указанных мер по вине ответчиков.

Доводы истца не содержат сведений, какую норму закона нарушили ответчик - ФИО3 подав оспариваемое заявление в регистрирующий орган и в чем неправомерность действий ответчика - УФНС внесшего оспариваемую запись в ЕГРЮЛ. При том, что в предмет доказывания по спору о признании незаконным действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений входит установление факта действительного подписания лицом заявления о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ.

Законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Суд полагает, что имеющаяся запись в ЕГРЮЛ об ответчике сама по себе не нарушает прав и законных интересов истца.

При указанных обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, оцененных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права, суд приходит к выводу, что иск ФИО4 удовлетворению не подлежит полностью.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, в том числе по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении иска ФИО4 отказать полностью.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Судья В.Н. Киреев