Постановление по делу № 11АП-17347/2023 от 13.12.2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№11АП-17347/2023

13 декабря 2023 года Дело №А72-11959/2023

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 декабря 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 07 декабря 2023 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бритиш» на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 19.09.2023, по делу №А72-11959/2023, о принятии обеспечительных мер (судья Леонтьев Д.А.),

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Бритиш" (ИНН <***>) ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Промойл" (ИНН <***>)

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Бритиш" (ИНН <***>) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Промойл", в котором просит:

1) Признать сделки недействительными совершенные между ООО «Бритиш» (ИНН <***>) и ООО «Промойл» (ИНН <***>) по отчуждению следующего имущества ООО «Бритиш»:

- Алтайская: АЗС с магазином, автомойка-робот (без операторного управления), пылесосная станция, АГЗС (арендатор со своим оборудованием). Площадь участка 2 080 кв.м.(кадастровый номер земельного участка 73:23:011605:14, кадастровый номер здания: 73:23:011605:993), адрес: <...>;

- Гвардейская: Двухэтажное здание АЗС с магазином и офисом, шиномонтаж (арендатор). Площадь участка 1 234 кв.м. (кадастровый номер земельного участка: 73:23:010208:14, кадастровые номера зданий: 73:23:010208:835, 73:23:010212:88), адрес: <...>;

2) Применить последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

Определением от 19.09.2023 исковое заявление принято судом к производству.

Одновременно с исковым заявлением ФИО1 подано заявление о принятии мер по обеспечению иска в виде наложения ареста на недвижимое имущество, запрета регистрационных действий направленных на передачу права собственности на недвижимое имущество:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.09.2023, по делу №А72-11959/2023, заявление участника общества с ограниченной ответственностью "Бритиш" (ИНН <***>) ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично. Запрещены регистрационные действия, направленные на передачу права собственности на недвижимое имущество:

- ФИО2: АЗС с магазином, АГЗС (арендатор со своим оборудованием). Площадь участка 1 590 кв.м. (кадастровый номер земельного участка: 73:23:011901:4, кадастровый номер здания: 73:23:000000:1732), адрес: <...>. В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Бритиш» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает определение решение незаконным и необоснованным, просит определение отменить в заявлении отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что считает данное определение не законным, поскольку истцом не доказан факт существования сделок между ООО «Бритиш» и ООО «Промойл». При этом указывает, что права участника ООО «Бритиш» ФИО3 затрагиваются обжалуемым определением, поскольку подача необоснованных исковых заявлений от имени общества затрагивает его деловую репутацию.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил, что суд первой инстанции с учетом положений ст.90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", п. 13 постановления Пленума от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", обоснованно частично удовлетворил заявление о принятии обеспечительных мер, по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении вопроса о принятии мер по обеспечению иска арбитражный суд исходит из того, что указанные меры принимаются с учетом конкретных обстоятельств дела и только при условии, когда установлены данные, предусмотренные статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

По смыслу названных норм оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть должны быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба (пункты 17, 18 Постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 №15).

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

По смыслу статей 90, 91 АПК РФ, пунктов 14, 17, 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 №15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того, насколько истребуемая заявителем мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Суд первой инстанции верно счел, что принятие обеспечительных мер по настоящему делу в виде запрета регистрационных действий направленных на передачу права собственности на недвижимое имущество:

- ФИО2: АЗС с магазином, АГЗС (арендатор со своим оборудованием). Площадь участка 1 590 кв.м. (кадастровый номер земельного участка: 73:23:011901:4, кадастровый номер здания: 73:23:000000:1732), адрес: <...>., позволит сохранить существующее состояние отношений (status quo) между сторонами.

Данные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта.

При данных обстоятельствах заявление истца о принятии обеспечительных мер в указанной части обоснованно удовлетворены.

Вместе с тем заявленное истцом ходатайство в части принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на вышеуказанное имущество оставлено без удовлетворения, ввиду не соответствия с целью обеспечительных мер и предметом спора, поскольку арест фактически приведет к прекращению деятельности ответчика.

Довод апелляционной жалобы о незаконности и не обоснованности определения, поскольку истцом не доказан факт существования сделок между ООО «Бритиш» и ООО «Промойл», является не состоятельным поскольку на истце в рамках заявления о принятии обеспечительных мер, не лежит обязанность по доказываю существования сделки, кроме того данный вопрос является предметом рассмотрения в суде первой инстанции по существу спора о признании сделок недействительными.

Вместе с тем, в пункте 16 постановления N 15 разъяснено, что если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные, в том числе, возможностью принятия ответчиком, административным ответчиком мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым указать на правовую позицию, отраженную в определении Верховного Суда РФ от 16.01.2020 N 305-ЭС19-16954 по делу N А40-168999/2015, согласно которой подтверждение с высокой степенью достоверности фактов совершения ответчиками действий, направленных на отчуждение принадлежащего им имущества, или приготовления к совершению такого рода действий, не требуется.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что арбитражно-процессуальным законодательством установлены нормы, регулирующие порядок отмены обеспечительных мер (полностью или в части).

Таким образом, лица, участвующие в деле, будучи заинтересованными лицами, не лишены права обратиться в суд первой инстанции с мотивированным ходатайством (с приложением подтверждающих свои доводы документов) об отмене принятых обеспечительных мер полностью или в части в порядке ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о затрагивании деловой репутации и права участника ООО «Бритиш» ФИО3, поскольку необоснованное исковое заявление подано от имени общества, отклоняется как не имеющий правого значения в рассматриваемом вопросе о правомерности принятия обеспечительных мер.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для частичного удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в определении была дана надлежащая правовая оценка, в связи, с чем признаются напаренными на переоценку выводов суда первой инстанции, что являете недопустимым, поскольку само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе судом не рассматривался, поскольку в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлиной при обжаловании данного определения не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 19.09.2023, по делу №А72-11959/2023, о принятии обеспечительных мер - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бритиш» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий С.Ш. Романенко