366/2023-124136(2)
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-7174/2023
г. Челябинск
25 июля 2023 года Дело № А07-5415/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2023 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Левицкой А.Н.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1
Елены Николаевны на определение Арбитражного суда Республики
Башкортостан от 13.04.2023 по делу № А07-5415/2021.
ФИО1 (далее – ФИО1 должник) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании ее несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2021 заявление ФИО1 о признании ее несостоятельным (банкротом) принято, возбуждено производство по делу № А07- 5415/2021 о банкротстве.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.08.2021 по делу № А07-5415/2021 гражданка ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев.
Финансовым управляющим утвержден ФИО2 (далее – финансовый управляющий ФИО2) - член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".
Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 01.09.2021 номер сообщения 7240317.
Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" № 154 от 28.08.2021, стр. 104.
На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление финансового управляющего ФИО2 о признании договора купли продажи от 18.09.2020, заключенного между продавцом
Ягудиной Е.Н. и покупателем Борщевой Юлией Германовной (далее – Борщева Ю.Г., ответчик), недействительной сделкой.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.04.2023 (резолютивная часть от 06.04.2023) заявление удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи от 18.09.2020, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника ФИО1 имущества – квартиры, кадастровый номер: 02:55:030140:872, назначение объекта недвижимости: жилое, местоположение: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский, ул. 40 лет Октября, д. 12, кв. 31, площадь: 31.8кв.м.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, должник обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, направить дело на новое рассмотрение.
Апеллянт полагает, что оспариваемой сделкой права кредиторов не нарушаются. На момент признания должника банкротом общая сумма задолженности перед кредиторами составляла менее 500 000 руб. Кроме того, судом не исследованы все обстоятельства по делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.09.2020 между ФИО1 «Продавец» и ФИО3 «Покупатель» заключен договор купли-продажи квартиры, площадью 31, 8 кв.м., этаж 3, по адресу: <...> Октября, д. 12, кв. 31, кадастровый номер 02:55:030140:872.
Указанная квартира принадлежит Продавцу на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 06.05. 2017 № б/н.
Согласно пункту 2 договора указанный объект продан Покупателю за 1 500 000 руб., уплачиваемые в день подписания настоящего договора.
Финансовый управляющий, полагая, что оспариваемый договор заключён при наличии признаков неплатёжеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, руководствуясь положениями ст.ст. 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве), обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании указанной сделки должника.
В суде первой инстанции ФИО1 возражала против заявленного требования, пояснила, что ФИО3 является ей дочерью. Юридическая фирма ООО «МФПЦ», которая оказывает ФИО1 услуги по ведению
процедуры банкротства, посоветовала оформить договор-купли продажи квартиры со своей дочерью с целью вывода имущества. Подтвердить передачу денег должник не может, никаких документов по передаче денег они с дочерью не подписывали.
Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований о признании сделки недействительной.
Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закон о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или статье 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.
В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о
признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, перечисленных в абзацах третьем - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъясняется, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Материалами дела подтверждается, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства в сумме 961 960, 38 руб. из которых: перед АО «Банк ДОМ.РФ» в сумме 147 023,14 руб. на основании кредитного договора <***> от 04.08.2017; перед АО «Банк Русский Стандарт» в сумме 242 834, 46 руб. на основании кредитного договора <***> от 23.12.2019; перед АО КБ «ЛОКО - Банк» в сумме 135 572, 39 руб. на основании кредитного договора <***> от 07.09.2018; перед АО «Почта Банк» в сумме 259 211, 03 руб. на основании кредитного договора <***> от 17.04.2020; перед ООО КБ «Ренессанс кредит» в сумме 177 319, 36 руб. на основании кредитного договора 77750255069 от 29.06.2019.
В силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.
Факт аффилированности сторон спорной сделки - должника и ее дочери является подтвержденным, не оспаривается.
Таким образом, ФИО3 не могла не знать о неудовлетворительном
финансовом состоянии своей матери, прекращении исполнения обязательств перед кредиторами и цели заключения спорного договора.
По смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, ФИО3, в пользу которой отчуждено имущество должника по оспариваемой сделке, является заинтересованным лицом по отношению к должнику, что предполагает как наличие цели причинения вреда кредиторам должника в результате совершения оспариваемой сделки, так и осведомленность контрагента по сделке о такой цели.
Доказательств, опровергающих презумпцию осведомленности о целях должника причинить вред имущественным правам кредиторов, заинтересованным лицом в нарушение норм статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
Надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что после совершения оспариваемого договора имущественное положение должника позволяло обеспечить исполнение предъявленных к нему требований по обязательствам, материалы дела не содержат.
Доказательств оплаты по договору купли-продажи от 18.09.2020 не представлено.
Материалы дела также не содержат доказательств использования должником полученных сумм, в частности, погашение кредиторской задолженности.
Доказательств, подтверждающих наличие финансовой возможности оплатить по сделке 1 500 000 руб., ответчиком не представлено.
В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В силу части 1 статьи 65, части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации последствия непредставления доказательств лежат на ответчике.
Доказательства того, что ФИО1 получила какое-либо встречное предоставление, в материалах дела отсутствуют. Оспариваемая сделка совершена безвозмездно, без встречного предоставления должнику, в связи с чем был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку передача спорного имущества привела к уменьшению активов должника на указанную сумму.
При таких обстоятельствах, суд обоснованно счел доказанным наличие у должника признака недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов.
Исходя из изложенного, суд первой инстанции верно установил, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 18.09.2020 должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.
Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве
недействительной, учитывая, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:
- наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;
- наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц;
- наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
Должник при наличии признаков неплатежеспособности безвозмездно отчуждает принадлежащее ему имущество в пользу близкого родственника с единственной целью - исключить возможность удовлетворения требования кредиторов за счет указанного имущества.
Заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов
должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) (Постановление Президиума ВАС РФ от 02.11.2010 N 6526/10 по делу N А46-4670/2009).
По смыслу пунктов 1, 2 статьи 10, пункта 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушать основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора.
Действия, направленные на отчуждение объектов недвижимости в отсутствие встречного предоставления в условиях наличия признаков неплатежеспособности, могут быть квалифицированы как злоупотребление правом.
Применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора, апелляционный суд приходит к выводу, что действия сторон следует расценивать, как попытку вывести ликвидное имущество от возможного обращения на него взыскания, что причинило вред кредиторам должника, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и в отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет переданного по оспариваемой сделке имущества, при этом, в силу одностороннего характера сделок должник никакого встречного исполнения по ним не получил, в данном случае безвозмездная передача имущества повлекла за собой уменьшение конкурсной массы должника, что является препятствием для осуществления расчетов с кредиторами и нарушает их права и охраняемые законом интересы, при этом, ФИО3 и ФИО1 не могли не знать о такого рода последствиях своих действий.
На основании изложенного, учитывая, что материалами дела установлена вся совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной, заявление финансового управляющего о признании сделки недействительной является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
Доводы жалобы о том, что на момент признания должника банкротом общая сумма задолженности перед кредиторами составляла менее 500 000 руб. не влияет на законность судебного акта.
Материалами дела документально подтверждено и сторонами никак не опровергнут факт того, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись многочисленные неисполненные обязательства перед кредиторами.
Ссылаясь на то, что судом не исследованы все обстоятельства по делу, податель жалобы не указывает конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, не исследованы судом.
Ни должником, ни ответчиком не представлено надлежащих доказательств в обоснование своих возражений (наличие разумной хозяйственной цели совершения сделки, реальность оплаты, равноценность
встречного исполнения, отсутствие намерения причинить вред кредиторам должника - избежать взыскание на имущество).
В связи с изложенным, следует признать, что судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, с учетом заявленных предмета и оснований требований. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.
При указанных обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.04.2023 по делу № А07-5415/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья С.В. Матвеева
Судьи: Е.А. Позднякова
А.А. Румянцев