АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-7039/24
Екатеринбург
02 июня 2025 г.
Дело № А07-19036/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Кудиновой Ю.В.,
судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройгарант» ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2025 по делу № А07-19036/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2021 требования общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Энергопроект» (далее – общество НПО «Энергопроект») признаны обоснованными и в отношении общества с ограниченной ответственностью «Стройгарант» (далее – общество «Стройгарант») введена процедура наблюдения.
Временным управляющим общества «Стройгарант» утвержден ФИО2.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.09.2021 общество «Стройгарант» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим общества «Стройгарант» утвержден ФИО3.
Конкурсной управляющий общества «Стройгарант» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными соглашений о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 17.12.2018 № 577, от 27.12.2018 № 578, № 579, № 580, № 581, № 582, № 583, № 584, № 585, № 586, № 587, № 588, от 30.06.2019 № 657, № 658, № 5, № 6, № 4, заключенных между обществом «Стройгарант» и обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегазстрой» (далее – общество «Нефтегазстрой», ответчик), применении последствий недействительности сделки.
Кроме того, конкурсный управляющий общества «Стройгарант» обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными соглашений о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 31.03.2020 № 101, от 01.04.2020 № 152, от 30.09.2020 № 259, заключенных между теми же лицами, применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.06.2023 арбитражный управляющий ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве № А07-19036/2020 по своему ходатайству.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2024 конкурсным управляющим общества «Стройгарант» утвержден ФИО1
В рамках судебного заседания по рассмотрению заявления конкурсного управляющего 29.05.2024 вынесено протокольное определение об объединении вышеуказанных обособленных споров в одно производство.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.09.2024 заявление конкурсного управляющего общества «Стройгарант» ФИО1 удовлетворено частично: признаны недействительными соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 17.12.2018 № 577, от 27.12.2018 № 578, № 579, № 580, № 581, № 582, № 583, № 584, № 585, № 586, № 587, № 588, от 30.09.2020 № 259, заключенные между обществами «Нетфегазстрой» и «Стройгарант» полностью, соглашения от 30.06.2019 № 5 и от 31.03.2020 № 101, заключенные между обществами «Нефтегазстрой» и «Стройгарант» признаны недействительными частично на общую сумму 6 165 397 руб. 14 коп. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимной задолженности сторон в размере 6 165 397 руб. 14 коп., а также взыскания с общества «Нефтегазстрой» денежных средств в сумме 6 165 397 руб. 14 коп. в конкурсную массу общества «Стройгарант»; в остальной части заявленных требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2025 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.09.2024 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 20.03.2025 отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования конкурсного управляющего удовлетворить.
Заявитель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции ошибочно квалифицировал оспариваемые соглашения о зачете как правомерное сальдирование взаимных обязательств, игнорируя признаки неплатежеспособности должника на момент совершения сделок. Как утверждает кассатор, финансовый анализ подтвердил критически низкий коэффициент ликвидности общества «Стройгарант», а судебные акты о взыскании задолженности и налоговые требования свидетельствовали о его имущественном кризисе; при этом совокупная сумма зачетов превысила 1 % стоимости активов должника. Таким образом, зачеты привели к необоснованному предпочтению общества «Нефтегазстрой» перед иными кредиторами, нарушив принцип соразмерности удовлетворения требований.
Управляющий считает, что суд апелляционной инстанции, проигнорировал недействительность соглашений № 577–588 от 2018 года. Кроме того, заявитель ссылается на то, что акты подписаны главным бухгалтером, не обладавшим полномочиями на совершение сделок в отсутствие доверенности и вопреки уставу общества «Стройгарант».
Помимо этого, конкурсный управляющий отмечает, что суд апелляционной инстанции необоснованно признал обязательства по договорам субподряда (№ 55/1, № 54, № 2/8) взаимосвязанными; сделки существенно различались по предмету, территориальной локации объектов, конечным бенефициарам и срокам заключения, не образуя единого хозяйственного цикла, в связи с чем сальдирование разнородных обязательств по таким сделкам недопустимо.
Кроме того, кассатор ссылается на то, что суд неправомерно принял и исследовал первичные документы по соглашениям № 101, 152, 259, представленные ответчиком впервые на данной стадии процесса. Доказательства не направлялись конкурсному управляющему, не были частью материалов дела в первой инстанции и не могли быть обоснованно включены в апелляционное производство при отсутствии уважительных причин их непредставления ранее.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усмотрел.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между обществом «Нефтегазстрой» (подрядчик) и обществом «Стройгарант» (субподрядчик) было заключено три договора субподряда, а именно:
1. Договор от 28.06.2018 № 55/1, предмет договора – реконструкция действующего производства, местонахождение объекта реконструкции – г. Благовещенск Республики Башкортостан, генеральный заказчик по договору – акционерное общество «Полиэф»;
2. Договор от 31.05.2019 № 54, предмет договора – реконструкция участков ТМ-19 от ТЭЦ-2, местонахождение объекта реконструкции – <...> генеральный заказчик по договору – общество с ограниченной ответственностью «БашРТС»;
3. Договор от 01.02.2020 № 2/8, предмет договора – строительство объекта «2 этап реконструкции МН «Ванкорского месторождение» – Нефтеперекачивающая станция «Пурпе», местонахождение объекта строительства – Ямало-Ненецкого автономного округа, Пуровский район, генеральный заказчик по договору – публичное акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть».
В свою очередь, в рамках указанных договоров субподряда ответчик предоставлял должнику товарно-материальные ценности, горюче-смазочные материалы, услуги техники, проживания и обучения работников.
В дальнейшем между сторонами были оформлены соглашения о зачете встречных требований:
1) соглашение от 17.12.2018 № 577; основанием заключения соглашения о зачете являются договор субподряда № 55/1 от 28.06.2018 и универсальный передаточный документ (далее – УПД) от 31.08.2018 № 8/042; сумма зачета составляет 1 036 785 руб. 15 коп.;
2) соглашение от 27.12.2018 № 588; основанием заключения соглашения о зачете являются договор субподряда от 28.06.2018 № 55/1 и УПД № 11/133 от 13.11.2018; сумма зачета составляет 3 279 руб. 83 коп.;
3) соглашение № 587 от 27.12.2018; основанием заключения соглашения о зачете являются договор субподряда от 28.06.2018 № 55/1 и УПД № 10/242 от 31.10.2018; сумма зачета составляет 222 руб. 08 коп.;
4) соглашение № 586 от 27.12.2018; основанием заключения соглашения о зачете являются договор субподряда от 28.06.2018 № 55/1 и УПД № 07/256 от 31.07.2018; сумма зачета составляет 69 620 руб.;
5) соглашение № 585 от 27.12.2018; основанием заключения соглашения о зачете являются договор субподряда от 28.06.2018 № 55/1 и УПД № 07/221 от 31.07.2018; сумма зачета составляет 65 216 руб. 89 коп.;
6) соглашение № 584 от 27.12.2018; основанием заключения соглашения о зачете являются договор субподряда от 28.06.2018 № 55/1 и УПД № 07/220 от 13.07.2018; сумма зачета составляет 33 381 руб. 20 коп.;
7) соглашение № 583 от 27.12.2018; основанием заключения соглашения о зачете являются договор субподряда от 28.06.2018 № 55/1 и УПД № 08/025 от 13.08.2018; сумма зачета составляет 265 043 руб. 21 коп.;
8) соглашение № 582 от 27.12.2018; основанием заключения соглашения о зачете являются договор субподряда от 28.06.2018 № 55/1 и УПД № 10/286 от 31.10.2018; сумма зачета составляет 35 799 руб. 99 коп.;
9) соглашение № 581 от 27.12.2018; основанием заключения соглашения являются договор субподряда от 28.06.2018 № 55/1 и УПД № 11/254 от 30.11.2018; сумма зачета составляет 41 999 руб. 90 коп.;
10) соглашение № 580 от 27.12.2018; основанием заключения соглашения являются договор субподряда от 28.06.2018 № 55/1 и УПД № 11/244 от 30.11.2018; сумма зачета составляет 375 096 руб. 55 коп.;
11) соглашение о зачете № 579 от 27.12.2018; основанием заключения соглашения являются договор субподряда от 28.06.2018 № 55/1 и УПД № 09/210 от 30.09.2018; сумма зачета составляет 10 300 руб. 02 коп.;
12) соглашение № 578 от 27.12.2018; основанием заключения соглашения являются договор субподряда от 28.06.2018 № 55/1 и УПД № 08/035 от 02.10.2018, УПД № 08/042 от 31.08.2018, УПД № 09/043 от 06.09.2018, УПД № 08/204 от 31.08.2018, УПД № 11/072 от 22.11.2018, УПД № 10/256 от 31.10.2018, УПД № 11/130 от 23.11.2018, УПД № 11/214 от 30.11.2018; сумма зачета составляет 669 627 руб. 33 коп;
13) соглашение № 657 от 30.06.2019; основанием заключения соглашения являются договор субподряда от 28.06.2018 № 55/1 и УПД № 12/303 от 31.12.2018; сумма зачета составляет 90 000 руб.;
14) соглашение № 658 от 30.06.2019; основанием заключения соглашения являются договор субподряда от 28.06.2018 № 55/1 и УПД № 12/303 от 31.12.2019; сумма зачета составляет 11 049 руб. 70 коп.;
15) соглашение № 6 от 30.06.2019; основанием заключения соглашения являются договор субподряда от 28.06.2018 № 55/1 и УПД № 02/266 от 28.02.2019; сумма зачета составляет 12 930 руб. 30 коп.;
16) соглашению № 4 от 30.06.2019; основанием заключения соглашения являются договор субподряда № 55/1 от 28.06.2018 и УПД № 12/299 от 31.12.2018, УПД № 06/184 от 30.06.2019. Сумма зачета составляет 381 888 руб. 38 коп.
17) соглашение № 5 от 30.06.2019; основанием заключения соглашения является договор № 54 от 31.05.2019 (реконструкция участков ТМ-19 от ТЭЦ-2 в г. Уфа) и УПД № 01/156 от 31.01.2019, УПД № 2/266 от 28.02.2019, УПД № 4/035 от 30.04.2019, УПД № 4/172 от 01.04.2019, УПД № 04/239 от 30.04.2019, УПД № 4/250 от 30.04.2019, УПД № 4/285 от 30.04.2019, УПД № 5/110 от 31.05.2019, УПД № 5/223 от 31.05.2019, УПД № 4/330 от 05.04.2019, УПД № 5/297 от 31.05.2019, УПД № 6/208 от 30.06.2019, УПД № 5/304 от 31.05.2019; сумма зачета 319 984 руб. 08 коп.;
18) соглашение № 101 от 31.03.2020; основанием заключения соглашения является договор № 2/8 от 01.02.2020 (предмет договора – строительство объекта «2 этап реконструкции МН «Ванкорского месторождение – Нефтеперекачивающая станция «Пурпе»), УПД № 3/218 от 31.03.2019, УПД № 7/215 от 23.07.2019, УПД № 8/168 от 31.08.2019, УПД № 8/169 от 24.08.2019, УПД № 8/186 от 31.08.2019, УПД № 9/067 от 19.09.2019, УПД № 8/273 от 31.08.2019, УПД № 10/246 от 01.10.2019, УПД № 1/100 от 09.01.2020, УПД № 1/120 от 09.01.2020, УПД № 2/146 от 28.02.2020, УПД № 2/170 от 29.02.2020, УПД № 3/026 от 31.03.2020, УПД № 3/188 от 31.03.2020, УПД № 3/229 от 31.03.2020, УПД № 2/249 от 29.02.2020, УПД № 2/250 от 29.02.2020, а также договор № 2/14 от 01.02.2020; сумма зачета 1 769 274 руб. 80 коп.;
19) соглашение № 152 от 01.04.2020; основанием заключения соглашения являются договор № 2/8 от 01.02.2020, а также УПД № 03/230 от 31.03.2020, УПД № 2/250 от 29.02.2020; сумма зачета составляет 149 178 руб. 99 коп.;
20) соглашение № 259 от 30.09.2020; основанием заключения соглашения являются договор № 2/8 от 01.02.2020 и платежные поручения о перечислении денежных средств в счет оплаты по договору от 28.06.2018 № 55/1 (платёжные поручения № 5264 от 06.06.2019, № 6440 от 16.07.2019, № 6921 от 24.07.2019, № 7044 от 26.07.2019, № 7075 от 30.07.2019, № 7355 от 02.08.2019, № 7509 от 14.08.2019, № 7511 от 14.08.2019, № 7512 от 14.08.2019, № 7571 от 15.08.2019, № 7631 от 20.08.2019, № 8011 от 30.08.2019, № 8012 от 30.08.2019, № 8663 от 19.09.2019, № 9555 от 10.10.2019, № 2333 от 13.03.2020, претензия № 25/1119 от 10.04.2020); сумма зачета составляет 2 899 479 руб. 33 коп.
Таким образом, в период с 17.12.2018 по 30.09.2020 стороны зачли взаимные обязательства на сумму 8 240 157 руб. 73 коп.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования в части в сумме 6 165 397 руб. 14 коп., исходил из того, что на момент заключения соглашений о зачете должник находился в состоянии имущественного кризиса; часть соглашений о зачете подписаны неуполномоченным лицом – главным бухгалтером; обществу «Нефтегазстрой» оказано предпочтение перед иными кредиторами, а по части соглашений (№ 101, 152, 259) не представлены первичные документы; отказывая в удовлетворении требований в остальной части, суд первой инстанции исходил из того, что имеет место сальдирование встречных обязательств.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции в части признания сделок недействительными не согласился, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из следующего.
В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Соглашение о зачете может быть оспорено в соответствии с положениями статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
Для целей оспаривания сделок должника по основаниям, предусмотренным указанной статьей Закона о банкротстве, необходимо определить наличие (отсутствие) признаков преимущественного удовлетворения с учетом характера спорных правоотношений должника и его контрагента (ответчика).
В настоящее время сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при решении вопроса о допустимости оспаривания соответствующих действий (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 № 302-ЭС21-17975, от 26.12.2022 № 304-ЭС17-18149(15), от 26.10.2023 № 305-ЭС23-8241 и прочие).
По смыслу данной позиции, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).
Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве по причине отсутствия квалифицирующего признака в виде получения контрагентом какого-либо предпочтения, так как в отличие от зачета встречные требования в подобной ситуации фактически не возникают (пункт 17 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).
По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275).
Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).
По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2021 № 305-ЭС20-9150(4-6)).
Возможны также ситуации, когда стороны своей волей договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 №305-ЭС19-18890, от 29.08.2023 № 307-ЭС23-4950, от 22.10.2024 № 305-ЭС24-9766).
Применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора, исходя из того, что все договоры идентичны, имеют одинаковую правовую природу (договоры подряда), зачет проводился только на сумму использованных материалов либо оказанных услуг необходимых для строительства, при том, что доказательств возможности использования должником полученных материалов либо услуг в рамках отношений с иными лицами – конкурсным управляющим не представлено; учитывая, что сальдирование различных обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам допускается, если фактически свидетельствует о намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение – по договорам субподряда, суд апелляционной инстанции заключил, что оспариваемые сделки фактически являются сальдированием по подрядным отношениям, независимо от того, что сделка оформлена соглашением о зачете.
При этом судом апелляционной инстанции также учтено, что в данном случае совершение зачетов имело место в течение длительного периода, то есть являлось обычной хозяйственной практикой в отношениях сторон, зачеты произведены по однородным требованиям по оплате выполненных работ по договорам подряда; установлена реальность отношений, основанных на договорах субподряда, а также встречного предоставления со стороны должника, в виде оказания связанных с производством работ услуг (автотранспортных услуг, услуг спецтехники, услуг по организации проживания и обучения), передачи материалов; признаки аффилированности сторон – управляющим не прводились и судами такие признаки – не выявлены, в связи с чем цели причинения вреда и факта причинения вреда кредиторам должника в результате совершения данных сделок – не установлено.
При подобных установленных фактических обстоятельствах суд апелляционной инстанции справедливо констатировал, что действия, направленные на установление сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных предоставлений по договору подряда, не являются сделкой, которая могла быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подрядчика, поскольку в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком предпочтения.
Исследуя доводы управляющего о недействительности соглашений ввиду их подписания главным бухгалтером общества без доверенности, суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.
Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Суд апелляционной инстанции установил, что условия оспариваемых соглашений о зачете были идентичны условиям аналогичных сделок, совершенных уполномоченным лицом (руководителем), а их исполнение не повлекло реального имущественного ущерба или иных негативных последствий для общества, взаимные встречные предоставления были равноценны, а иного управляющим доказано не было, в связи с чем признал ошибочными выводы суда первой инстанции о недействительности ряда соглашений о зачете по мотиву подписания их неуполномоченным лицом.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемые соглашения о зачете взаимных требований фактически устанавливают завершающее сальдо обязательств сторон – соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом в результате полного, всестороннего и объективного исследования представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательств.
Суд апелляционной инстанции справедливо исходил из того, что заключенные договоры фактически опосредуют один комплекс хозяйственных взаимоотношений сторон; таким образом, осуществив сальдирование в соответствии с заключенными договорами, их стороны не могли оказать предпочтение перед другими кредиторами, поскольку изначально их воля не была направлена на формирование дебиторской задолженности.
Доводы кассационной жалобы об обратном направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены законного судебного акта судом кассационной инстанции.
Довод кассационной жалобы о необоснованном приобщении судом апелляционной инстанции новых доказательств (первичных документов к соглашениям о зачете № 101, 152, 259) судом округа отклоняются.
Во-первых, по смыслу части 2 статьи 268 АПК РФ и абзаца пятого пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разрешение вопроса о принятии дополнительных объяснений и доказательств находится в пределах усмотрения суда апелляционной инстанции и принятие дополнительных доказательств не может служить основанием для отмены обжалуемого постановления.
Во-вторых, из материалов обособленного спора следует, что ответчик 14.06.2023 через систему подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» направил в суд первой инстанции первичные документы к зачетам № 101, 152, 259 (т. 2 л.д. 27, 28); сведений об отклонении ходатайства о приобщении данных документов к материалам обособленного спора протокол судебного заседания от 15.06.2023 – не содержит, а то обстоятельство, что ФИО1 был утвержден конкурсным управляющим определением от 22.03.2024, не означает, что заявленные ранее процессуальные ходатайства, в том числе о приобщении документов, судом первой инстанции не рассматривались, а у вновь утвержденного управляющего было достаточно времени для ознакомления со всеми первичными документами, представленными ответчиком в материалы настоящего обособленного спора.
Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального или процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационная жалоба управляющего удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, судом апелляционной инстанции подобных нарушений не допущено.
В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.
В связи с тем, что заявителю при подаче кассационной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с него подлежат взысканию в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы на основании статей 333.21, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации.
Поскольку при изготовлении резолютивной части постановления допущена опечатка, не влияющая на существо вынесенного судебного акта, а именно: указана ошибочная дата постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, суд счел возможным с учетом положений статьи 179 АПК РФ изложить резолютивную часть вынесенного постановления при изготовлении его в полном объеме с учетом устранения допущенной опечатки.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2025 по делу № А07-19036/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройгарант» ФИО1 – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройгарант» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 50 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Ю.В. Кудинова
Судьи О.Н. Новикова
Н.В. Шершон