Решение по делу № А41-87194/2023 от 21.11.2023 | АС Московской области

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

21 ноября 2023 года Дело №А41-87194/23

Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 21 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.Ю. Цыганковой

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании заявлением генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Южгазэнерджи» - ФИО2 о приостановлении прав, вытекающих из участия иностранных инвесторов в значимом хозяйственном обществе - Обществе с ограниченной ответственностью «Южгазэнерджи», заинтересованные лица Закрытое общество с ограниченной ответственность «Адыгея газ Б.В.» (Adygea Gas B.V) и Частная компания с ограниченной ответственностью «Пейдж Газ ЛТД» (Page Gas Ltd),

третьи лица:

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Адыгея;

Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Адыгея;

Управление по недропользованию по Республике Адыгея;

Департамент по недропользованию по Южному федеральному округу;

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Адыгея;

Федеральное агентство по недропользованию

при участии в судебном заседании:

от заявителя генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Южгазэнерджи» - ФИО2:

ФИО3, личность установлена по паспорту Российской Федерации, представлены доверенность б/н (дата совершения 08.11.2023, со сроком действия по 31.12.2024), удостоверение адвоката № 2241 от 23.05.2003, рег.№78/2412, ордер № А2142279 от 08.11.2023;

представитель ФИО4, личность установлена по паспорту Российской Федерации, представлены доверенность б/н (дата ее совершения 10.11.2023, со сроком действия по 31.12.2024), диплом о высшем юридическом образовании (рег.№ 2111054 от 06.07.2018);

от Закрытого общества с ограниченной ответственностью «Адыгея газ Б.В.» (Adygea Gas B.V): ФИО5, личность установлена по паспорту Российской Федерации, представлены доверенность б/н (дата совершения 25.10.2023, со сроком действия по 31.12.2024), диплом о высшем юридическом образовании (рег.№ 2423 от 16.07.2011);

Остальные лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ

Генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Южгазэнерджи» - ФИО2 (далее - генеральный директор «Южгазэнерджи» - ФИО2, заявитель) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о приостановлении прав, вытекающих из участия иностранных инвесторов в значимом хозяйственном обществе - Обществе с ограниченной ответственностью «Южгазэнерджи» (далее – ООО «Южгазэнерджи»), а именно:

приостановить до 31.12.2024 следующие права компании Закрытого общества с ограниченной ответственность «Адыгея газ Б.В.» (Adygea Gas B.V) и Частной компании с ограниченной ответственностью «Пейдж Газ ЛТД» (Page Gas Ltd), связанные с участием в ООО «Южгазэнерджи»:

1) прав, предоставленных участникам (акционерам) на общем собрании участников (акционеров) значимого хозяйственного общества;

2) права на выплату распределенной части чистой прибыли;

3) по распоряжению (включая обременение) долями в уставном капитале.

Заявитель является генеральным директором ООО «Южгазэнерджи», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, приказом ООО «Южгазэнерджи» от 31.06.2021 № 250 и протоколомвнеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Южгазэнерджи» от 29.04.2021.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.10.2023 участниками уставного капитала ООО «Южгазэнерджи» являются два иностранных инвестора: Закрытое общество с ограниченной ответственностью «Адыгея газ Б.В.» (Adygea Gas B.V), зарегистрированное на территории Королевства Нидерланды, регистрационный номер 34274307 владеет 99.999610000000004% уставного капитала;

Частная компания с ограниченной ответственностью «Пейдж Газ ЛТД» (Page Gas Ltd), зарегистрированная на территории Соединенного Королевства Великобритании, регистрационный номер 04812599, владеет 0.00039% уставного капитала (далее - иностранные инвесторы).

В совокупности иностранные инвесторы значимого хозяйственного общества владеют 100% его уставного капитала.

Согласно консолидированному отчету деятельности группы компаний JKX Oil & Gas за 2021 финансовый год единственным участником иностранных инвесторов является компания JKX Oil & Gas Limited, зарегистрированная в Соединенном Королевстве Великобритании, регистрационный номер 3050645 (далее - материнская компания иностранных инвесторов).

В качестве основания для обращения в суд с указанным заявлением заявитель указал на совершение JKX Oil & Gas (материнская компания иностранных инвесторов) после 24.02.2022 публичных заявлений о прекращении деятельности на территории Российской Федерации, утрате контроля над российскими дочерними обществами и о соблюдении группой JKX всех санкционных ограничений, введенных в отношении России и российских юридических лиц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Республике Адыгея, Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Адыгея, Управление по недропользованию по Республике Адыгея, Департамент по недропользованию по Южному федеральному округу, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Адыгея, Федеральное агентство по недропользованию.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Частная компания с ограниченной ответственностью «Пейдж Газ ЛТД» (Page Gas Ltd) уведомлена о времени и месте судебного заседания путем размещения сведений о судебном разбирательстве в Информационной системе «Картотека арбитражных дел», участие своего представителя в судебном заседании не обеспечила, отзыв не представала.

Информационная система «Картотека арбитражных дел» (КАД) - информационная система, обеспечивающая автоматический централизованный сбор информации о движении судебных дел из арбитражных судов и их представление в сети Интернет. В КАД размещается в полном объеме вся информация о судебном деле, а также тексты всех судебных актов, за исключением текстов судебных актов, которые содержат сведения, составляющие государственную или иную охраняемую законом тайну. КАД является основным местом размещения текстов судебных актов арбитражных судов Российской Федерации в сети Интернет (пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 100 (ред. от 11.07.2014) «Об утверждении Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций)»).

В соответствии с пунктом 4 статьи 17 Федерального закона от 14.07.2022 № 320-ФЗ (ред. от 19.12.2022) «О внесении изменений в Федеральный закон «О приватизации государственного и муниципального имущества», отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования имущественных отношений» (далее - Федерального закона от 14.07.2022 №320-ФЗ) участники (акционеры), которые имеют постоянное местонахождение (место жительства) за пределами Российской Федерации и (или) местонахождение которых (данные для уведомления) неизвестно арбитражному суду, считаются извещенными путем размещения сведений о судебном разбирательстве на официальном сайте арбитражного суда, принявшего к производству заявление о приостановлении осуществления прав иностранного инвестора, в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

На основании изложенного, суд признает Частную компанию с ограниченной ответственностью «Пейдж Газ ЛТД» (Page Gas Ltd) извещенной надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

До начала судебного заседания, через систему «Мой Арбитр» в электронном виде от Закрытого общества с ограниченной ответственностью «Адыгея газ Б.В.» (Adygea Gas B.V) поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, с целью ознакомления с материалами дела.

В судебном заседании представитель Закрытого общества с ограниченной ответственностью «Адыгея газ Б.В.» (Adygea Gas B.V) поддержал ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель заявителя генерального директора ООО «Южгазэнерджи» - ФИО2 возражал относительно удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, совершение данного процессуального действия является правом суда, а не обязанностью. В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий и в его отсутствие.

В удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания судом отказано в связи с отсутствием предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований.

При этом, с целью соблюдения баланса прав сторон, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв для ознакомления Закрытого общества с ограниченной ответственностью «Адыгея газ Б.В.» (Adygea Gas B.V) с материалами дела и подготовки позиции по заявлению.

В судебном заседании после перерыва представители заявителя поддержали заявленные требования, просили их удовлетворить.

Представитель Закрытого общества с ограниченной ответственностью «Адыгея газ Б.В.» (Adygea Gas B.V) возражал относительно удовлетворения заявления, представил отзыв на заявление.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, отзывы на заявление не представили.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Южгазэнерджи» зарегистрировано в 2016 году на территории Российской Федерации (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождение юридического лица: Республика Адыгея, аул Кошехабль, юридический адрес: 385400 Республика Адыгея, аул Кошебаль, 400М. от А/Дороги Шевгеновсск-Кошебаль).

Участниками уставного капитала ООО «Южгазэнерджи» являются два иностранных инвестора, Закрытое общество с ограниченной ответственностью «Адыгея газ Б.В.» (Adygea Gas B.V), зарегистрированное на территории Королевства Нидерланды, регистрационный номер 34274307 владеет 99.999610000000004% уставного капитала и Частная компания с ограниченной ответственностью «Пейдж Газ ЛТД» (Page Gas Ltd), зарегистрированное на территории Соединенного Королевства Великобритании, регистрационный номер 04812599 владеет 0.00039% уставного капитала (далее - иностранные инвесторы), что подтверждается выпиской из реестра акционеров ООО «Южгазэнерджи» от 03.10.2023г.

ООО «Южгазэнерджи» является компанией топливно - энергетического комплекса Республики Адыгея. ООО «Южгазэнерджи» предоставлено право пользования недрами Кошехабльского газоконденсатного месторождения с целью разведки и добычи углеводородного сырья, поиска и оценки пласта-коллектора для закачки промышленных и хозяйственно-бытовых стоков.

Как следует из материалов дела, материнская компания иностранных инвесторов JKX Oil & Gas неоднократно публично заявляла о прекращении деятельности на территории Российской Федерации, утрате контроля над российскими дочерними обществами.

Согласно представленному в материалы дела протоколу нотариального осмотра доказательств в виде интернет-сайта, размещенного по адресу http://www.ppc.net.ua/. в сообщении председателя совета директоров компании JKX Oil & Gas Limited, опубликованном 24.05.2023 указано, что приоритетом JKX Group является избавление от всех своих российских активов. С точки зрения операционной реальности и как следствие обязательства JKX полностью соблюдать применимые законы; Группа JKX больше не имеет контроля или влияния на свои активы в России. Это официально зафиксировано деконсолидацией этих активов в отчетности Группы, недавно поданной в Регистрационную палату Соединенного Королевства ни один из членов группы JKX не получает платежи и не производит платежи в пользу своих российских активов.

Кроме того, согласно нотариально заверенному переводу ежегодного отчета компании JKX Oil & Gas Limited, в заявлении председателя компании также указано о намерении избавиться от своих непрофильных российский активов («ООО «Южгазэнерджи» и ООО «Кейтеринг Юг»), о прекращении своей обычной деятельности по управлению и контролю этих организаций, а также о соблюдении группой JKX всех санкционных ограничений, введенных в отношении России и российских юридических лиц (т.2., л.д.107-171, перевода отчета на русский язык).

Согласно части 9 статьи 13 Федерального закона от 14.07.2022 №320-ФЗ, если иностранный инвестор, связанный с Недружественными иностранными государствами, в результате распределения долей в уставном капитале хозяйственного общества при преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица приобретает не менее 25 процентов долей в уставном капитале хозяйственного общества, одновременно с распределением долей в уставном капитале такого хозяйственного общества арбитражным судом может быть принято решение о приостановлении прав иностранных инвесторов, вытекающих из их участия в создаваемом хозяйственном обществе, по основаниям, установленным частями 1, 3, 4 и 5 статьи 14 Федерального закона от 14.07.2022 №320-ФЗ. В указанном случае арбитражным судом могут быть приняты меры, указанные в статье 18 Федерального закона от 14.07.2022 №320-ФЗ.

Иностранные инвесторы «ООО «Южгазэнерджи» зарегистрированы в Нидерландах (закрытое общество с ограниченной ответственностью «Адыгея газ Б.В.») и Соединенном Королевстве Великобритании (частная компания с ограниченной ответственностью «Пейдж Газ ЛТД»).

Согласно Распоряжению Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р (ред. от 29.10.2022) «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц» и Королевство Нидерланды (как лицо, входящее в состав Европейского Союза) и Великобритания отнесены к государствам, совершающим недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц.

Как указано в части 4 статьи 14 Федерального закона от 14.07.2022 №320-ФЗ, в качестве основания для принятия решения о приостановлении прав иностранного инвестора, вытекающих из участия в создаваемом хозяйственном обществе, может служить любое из следующих оснований:

1) отказ (уклонение) иностранного инвестора от добросовестного исполнения обязанностей и (или) от осуществления прав участника (акционера) значимого хозяйственного общества, если соответствующие действия (бездействие) привели или могут привести к нарушению бесперебойного функционирования (деятельности) значимого хозяйственного общества;

2) совершение иностранным инвестором действий (допущенного бездействия), направленных на создание препятствий для управления значимым хозяйственным обществом или осуществления им обычной хозяйственной деятельности, в том числе фактическое прекращение управления деятельностью такого общества его единоличным исполнительным органом или коллегиальными органами управления, назначенными (избранными) полностью или в любой части по предложению иностранного инвестора;

3) совершение иностранным инвестором иных действий (бездействия) (с учетом положений части 5 настоящей статьи), которые могут привести к прекращению или приостановлению деятельности, ликвидации или банкротству значимого хозяйственного общества.

В соответствии с частью 5 статьи 14 Федерального закона от 14.07.2022 №320-ФЗ о наличии оснований, предусмотренных частью 4 настоящей статьи, может свидетельствовать, в частности, то обстоятельство, что в период после 24 февраля 2022 года иностранный инвестор либо органы управления значимого хозяйственного общества совершили одно из следующих действий (допустили бездействие) в отсутствие для этого очевидных экономических причин (оснований):

1) публично заявили о прекращении своего участия в обществе и допустили действия (или бездействие), связанные с таким заявлением, включая неосуществление прав участника (акционера) значимого хозяйственного общества;

2) расторгли имеющие существенное значение для осуществления деятельности значимого хозяйственного общества договоры или в отсутствие оснований прекратили или приостановили исполнение своих обязательств по таким договорам;

3) уведомили о приостановлении исполнения договоров, имеющих существенное значение для осуществления деятельности по пользованию недрами на территории Российской Федерации или объектами трансграничной газотранспортной инфраструктуры на территории Российской Федерации, если есть основания полагать, что затруднения или невозможность (постоянная или временная) исполнения договоров, обстоятельства непреодолимой силы вызваны ограничениями, введенными иностранными государствами или международными организациями, указанными в статье 5 настоящего Федерального закона;

5) совершили действия (допустили бездействие), направленные на соблюдение ограничительных мер, введенных недружественными иностранными государствами и (или) допустили ненадлежащее исполнение своих обязанностей, в том числе вытекающих из корпоративных и (или) иных аналогичных договоров, и (или) своими действиями (бездействием) делают невозможной деятельность значимого хозяйственного общества или существенно ее затрудняют и (или) ограничивают рынки сбыта добываемого значимым хозяйственным обществом сырья либо не осуществляют его поставки, и (или) сообщили другим участникам (акционерам) значимого хозяйственного общества о возможном допущении указанных действий (бездействия) в будущем;

6) предприняли действия, свидетельствующие о намерении досрочно прекратить договоры, действующие между ними (их аффилированными лицами) и значимым хозяйственным обществом и имеющие существенное значение для осуществления деятельности, предусмотренной уставом значимого хозяйственного общества, либо приостановить исполнение своих обязательств по таким договорам, либо заявили о возможности совершения подобных действий в будущем.

Как было указано выше, материнская компания иностранных инвесторов, во-первых, публично неоднократно заявляла о прекращении осуществления группой JKX, в которую входят и иностранные инвесторы, прав участия в российских хозяйственных обществах, в том числе и в ООО «Южгазэнерджи», а во-вторых, заявила о соблюдении группой JKX всех санкционных ограничений, введенных в отношении в отношении России и российских юридических лиц.

Кроме того, по смыслу ст. Заа Регламента Совета ЕС №833/2014 в редакции от 15.03.2022 лица, зарегистрированные на территории ЕС обязаны прекратить осуществление корпоративных прав в российских хозяйственных обществах.

В связи с этим, для избежания ответственности за нарушение санкций, иностранные инвесторы могут принять решение о ликвидации Значимого хозяйственного общества.

Действия Иностранных инвесторов могут привести к существенному затруднению деятельности Значимого хозяйственного общества.

Указанные обстоятельства повлекут прекращение деятельности по добыче нефти и газа на территории России, что в свою очередь приведет к возникновению угрозы безопасности жизни и здоровью людей и причинения экологического ущерба.

В ситуации прекращения осуществления всеми участниками Значимого хозяйственного общества корпоративных прав, становится невозможным принятие решений, относящихся к исключительной компетенции общего собрания участников в соответствии со статьей 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно:

- определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества;

- утверждение и изменение устава корпорации;

- определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников, кроме случаев, если такой порядок определен законом;

- образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

- утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

- принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

- принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;

- избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации.

Указанные решения относятся к важнейшим решениям в жизнедеятельности общества с ограниченной ответственностью, без принятия которых оно не может функционировать.

На основании изложенного, для обеспечения возможности функционирования Значимого хозяйственного общества и недопущения возникновения угрозы бесперебойного осуществления деятельности по добыче нефти и газа на территории России суд полагает, что требования заявителя о приостановлении прав, вытекающим из участия иностранных инвесторов в значимом хозяйственном обществе являются разумными и обоснованными: представленными доказательствами подтверждается, что иностранные инвесторы не намерены в дальнейшем вести предпринимательскую или какую-либо иную деятельность на территории Российской Федерации.

Федеральным законом от 14.07.2022 №320-ФЗ предусмотрен специальный порядок реализации корпоративных прав участников общества с ограниченной ответственностью, по сравнению с общими нормами законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, которые позволяют исключить негативное воздействие неосуществления корпоративных прав иностранными участниками в период, когда их права, вытекающие из участия в обществе с ограниченной ответственностью, приостановлены.

Как указано в части 3 статьи 18 Федерального закона от 14.07.2022 №320-ФЗ, приостановление корпоративных прав на основании статьи 14 Федерального закона от 14.07.2022 №320-ФЗ влечет следующие последствия:

1) российские юридические и физические лица, участники (акционеры) создаваемого хозяйственного общества и создаваемое хозяйственное общество освобождаются от ответственности перед иностранным инвестором за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение обязательств, возникающих из корпоративных договоров и иных договоров (сделок), заключение которых предусмотрено корпоративным договором и (или) связано с участием иностранного инвестора в создаваемом хозяйственном обществе;

2) в случае отсутствия лица, уполномоченного на созыв (проведение) общего собрания участников (акционеров) создаваемого хозяйственного общества, любой из участников (акционеров) хозяйственного общества, владеющий более 10 процентами голосующих долей в уставном капитале (акций) хозяйственного общества, вправе осуществить созыв такого общего собрания участников (акционеров) общества.

В целях нормального корпоративного управления обществом с ограниченной ответственностью в условиях приостановления прав иностранного участника, общее число голосов на общем собрании участников (акционеров) создаваемого хозяйственного общества определяется без учета голосов по долям в уставном капитале (акциям), права по которым приостановлены. Доли в уставном капитале (акции), принадлежащие иностранному инвестору, не считаются долями в уставном капитале с правом голоса (голосующими акциями), при этом все доли в уставном капитале (акции), принадлежащие иностранному инвестору, учитываются при определении кворума общего собрания участников (акционеров), как если бы он присутствовал на таком собрании (часть 4 статьи 18 Федерального закона от 14.07.2022 №320-ФЗ).

В случае неприостановления прав суд считает, что велика вероятность причинения значимому хозяйственному обществу ущерба, общество будет не в состоянии вести предпринимательскую деятельность и понесет колоссальные убытки, что отразится на его финансовой устойчивости и затронет права и интересы третьих лиц - работников значимого хозяйственного общества, что вызовет рост социальной напряженности.

Кроме того, судом учтено, что отказ в приостановлении корпоративных прав Иностранных инвесторов повлечет причинение вреда самим иностранным инвесторам.

При таких обстоятельствах суд соглашается с доводом заявителя, согласно которому на основании статьи 14 Федерального закона от 14.07.2022 №320-ФЗ права иностранных акционеров, вытекающие их участия в значимом хозяйственном обществе, подлежат приостановлению.

В части 1 статьи 18 Федерального закона от 14.07.2022 №320-ФЗ указан открытый перечень корпоративных прав, которые могут быть приостановлены арбитражным судом.

Генеральный директор ООО «Южгазэнерджи» - ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о приостановлении прав, вытекающих из участия иностранных инвесторов в значимом хозяйственном обществе, а именно:

приостановить до 31.12.2024 следующие права компании «Адыгея газ Б.В.» (Рег. номер: 34274307) и компании «Пейдж Газ ЛТД» (Рег.номер: 04812599), связанные с участием в ООО «Южгазэнерджи»:

2) прав на выплату распределенной части чистой прибыли;

3) по распоряжению (включая обременение) доли в уставном капитале.

Поскольку приостановление указанных корпоративных прав не позволит иностранным инвесторам совершать действия, затрудняющие свободную деятельность общества по добыче нефти на территории России и ее беспрепятственную реализацию на территории России, и за ее пределами, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения заявления о приостановлении прав иностранных инвесторов.

В силу частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Довод Закрытого общества с ограниченной ответственностью «Адыгея газ Б.В.» (Adygea Gas B.V) о добросовестном осуществлении своих прав и обязанностей, заключающихся в намерении продать с 2020 года ООО «Южгазэнерджи», что подтверждается, по мнению Закрытого общества с ограниченной ответственностью «Адыгея газ Б.В.» (Adygea Gas B.V), Соглашением о намерении от 24.08.2023, отражающим основные условия сделки, в соответствии с которым покупателем доли в уставном капители ООО «Южгазэнерджи» является ООО «ГазЭнерджи» отклоняется судом ввиду того, что суду не представлено доказательств ведения переговоров о продаже общества начиная с 2020 года.

Кроме того, суд обращает внимание, что Соглашение о намерениях продажи ООО «Южгазэнерджи» датировано 24.08.2023, что не может свидетельствовать о намерения продажи общества с 2020 года.

Остальные доводы, изложенные Закрытым обществом с ограниченной ответственностью «Адыгея газ Б.В.» (Adygea Gas B.V) в отзыве на заявление также отклоняются судом, поскольку документально не подтверждены и опровергаются представленными истцом доказательствами.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

Руководствуясь Федеральным законом от 14.07.2022 № 320-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О приватизации государственного и муниципального имущества», отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования имущественных отношений», статьями 167 – 170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Южгазэнерджи» - ФИО2 о приостановлении прав, вытекающих из участия иностранных инвесторов в значимом хозяйственном обществе удовлетворить.

Приостановить до 31.12.2024 следующие права Закрытого общества с ограниченной ответственность «Адыгея газ Б.В.» (Adygea Gas B.V) (Рег.номер 34274307) и Частной компании с ограниченной ответственностью «Пейдж Газ ЛТД» (Page Gas Ltd) (Рег.номер 04812599), связанные с участием в обществе с ограниченной ответственностью «Южгазэнерджи»:

1) осуществления Закрытым обществом с ограниченной ответственность «Адыгея газ Б.В.» (Adygea Gas B.V) и Частной компанией с ограниченной ответственностью «Пейдж Газ ЛТД» (Page Gas Ltd) прав, предоставленных участникам (акционерам) на общем собрании участников (акционеров) общества с ограниченно ответственностью «Южгазэнерджи»;

2) права на выплату распределенной части чистой прибыли;

3) права Закрытого общества с ограниченной ответственность «Адыгея газ Б.В.» (Adygea Gas B.V) и Частной компании с ограниченной ответственностью «Пейдж Газ ЛТД» (Page Gas Ltd) по распоряжению (включая обременение) долями в уставном капитале общества с ограниченно ответственностью «Южгазэнерджи».

Взыскать с Закрытого общества с ограниченной ответственность «Адыгея газ Б.В.» (Adygea Gas B.V) в пользу генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Южгазэнерджи» - ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины размере 3 000 рублей.

Взыскать с Частной компании с ограниченной ответственностью «Пейдж Газ ЛТД» (Page Gas Ltd) в пользу генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Южгазэнерджи» - ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины размере 3 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Т.Ю. Цыганкова